1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛 杉 矶 旧 金 山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2017 年年度股东大会 的 法律意见书 二一八 年五 月 法律意见书 目录 一、本次股东大会的召集、召开程序.-2-二、本次股东大会的召集人资格.-
2、3-三、本次股东大会出席、列席人员资格.-3-四、本次股东大会的表决程序和表决结果.-4-五、结论意见.-8-1-北京市中伦（上海）律师事务所 关于中国天楹股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 致：中 国 天楹 股 份 有 限公 司 北 京 市中 伦（上 海）律师 事 务所（以 下 简称“本所”）接受 中 国天 楹股份有限 公 司（以 下 简 称“公司”或“中 国 天 楹”）的 委 托，指 派 律 师 列 席 公 司 2017年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。根 据 中 华人 民 共和 国公 司 法（以 下 简称“公
3、 司 法”）、中华人 民 共和国证券法、上市公司股东大会规则（2016 年修订）（以下简称“股 东 大会规则”）等法 律、法 规、规 章和 规范 性 文件 以及 中国 天楹 股 份有 限公 司 章程（以下 简称“公 司 章 程”）的有 关规 定，本 所律 师就本次股 东大 会的召 集、召开程序，召集人资格、出席 及 列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果 等法律问题出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关
4、决议等文件。上海市 浦东 新区 世纪 大 道 8 号 国金 中 心二 期 10-11 层 邮 政 编 码：200120 Level 10&11,Two IFC,No.8 Century Avenue,Pudong New Area,Shanghai 200120,PRC 电话/Tel：(8621)6061 3666 传真/Fax：(8621)6061 3555 网址：法律意见书-2-本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件 资料 的
5、 副 本或复 印 件 与正本 或 原 件一致，且 该等文 件 资 料的签 字 与 印章都 是 真 实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：1.本 法 律 意 见书 系 按 照 出具 日 之 前 公司 已 经 发 生或 存 在 的 事实，依 据中国当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司 有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。2.本 所 律 师 对本 法 律 意 见书 所 涉 及 有关 事 实 的 了解 和 判 断，最 终 依 赖于公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所
6、律师保证了其真实性、完整性和准确性。3.本 所 同 意 将本 法 律 意 见书 作 为 公 司本 次 股 东 大会 公 告 材 料的 配 套 文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。基于以上声明，本所律师根据 中华人民共和国律师法 的 要求，按照律 师行 业 公 认的业 务 标 准、道 德 规 范和勤 勉 尽 责精神，就 公司本 次 股 东大会 的 召 集、召开程序，召集人 资格、出席 及列席 会议人员资格、会议表决程序、表决结果 等法律问题出具法律意见如下：一、本 次 股 东
7、大会 的 召 集、召 开 程 序 1.中国天楹本次股东大会由 2018 年 4 月 16 日 召开的第 七 届董事会第八次会议决定召集。2017 年 4 月 18 日，中国天楹董事会在 中国证券报、证券时报 和 巨 潮 资 讯 网（http:/）上 刊 登 发 布 了 中 国 天 楹 股 份 有限公司关于召开 2017 年度 股东大会的通知，本次股东大会通知的公告日期距本 法律意见书-3-次 股 东 大会的 召 开 日期已 达 到 二十 日。上 述通知 载 明 了本次 股 东 大会的 召 集 人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召 开方式、会议出席对象、会议审
8、议事项、现场会议登记方法、会议投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。2.本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 8 日（星期二）下午 14:30 在江苏省海安县黄海大道西 268 号公司 四楼 会议室如期召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生主持。3.本次股东大会网络投票时间为：2018 年 5 月 7 日-2018 年 5 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 5 月 8 日，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统（http:/）网络 投票的具体时间为：2
9、018 年 5 月 7 日 15：00 至2018 年 5 月 8 日 15：00 期间的任意时间。经本所律师查验，中国天楹董事会已按照 公司法、股东大会规则 等相关法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议题进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定。二、本 次 股 东 大会 的 召 集 人资 格 经本所律师查验，中国天楹 第 七届董事会第八次会议于 2018 年 4 月 16 日召开，决定召集 20
10、17 年年度股东大会，中国天楹第 七届董事会是本次股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。三、本 次 股 东 大会 出 席、列席 人员资格 1.本 次 股 东 大会 以 现 场 表决 和 网 络 投票 相 结 合 的方 式 召 开，出 席 现 场会议及参加网络投票的股东情况如下：法律意见书-4-（1）根据本 次 股 东大会 现 场 会议的 会 议 登记册，通 过现场 投 票 的股东 及 股东代理人共计 4 人，代 表有表决权的股份数 571,928,926 股，占中国天楹有表决权的股份总数的 42.3174%。（2）根据深 圳 证 券信息 有 限 公司在 本 次 股东大 会 网 络投票
11、结 束 后提供 给 公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计0 人，代表 有表决权的股份数 0 股，占中国天 楹有表决权的股份总数 的 0.0000%。前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权的股份数 571,928,926 股，占 中国天楹有表决权的股份总数的 42.3174%。出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。2.出 席、列 席本 次 股 东 大会 的 其 他 人员 包 括：公司 董 事、监事、部分 高级管理人员及本所律师
12、。经 本所律师 查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。四、本 次 股 东 大会 的 表 决 程序 和 表 决 结果（一）经本所律师核查，本次股东大会现场会议审议议案与股东大会会议通知中所列明的议案相同，本次股东大会现场会议未对股东大会会议通知中未列明的事项进行审议和表决。（二）本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履行 了 全 部议程 并 以 书面方 式 表 决，按 公 司章程 规 定的程 序 进 行计票 和 监 票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络投
13、票的表决结果，对中小投资者表决进行了单独计票。本次股东大会审议通过了如下议 案：1.审议 并通过2017 年度董事会工作报告 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代 法律意见书-5-表的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理
14、人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。2.审议 并通过2017 年度监事会工作报告 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000
15、%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。3.审议并通过 2017 年度报告全文及摘要 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，
16、占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。4.审议并通过 公司 2017 年度财务决算报告 法律意见书-6-表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0
17、.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。5.审议并通过 关于公司 2017 年度利润分配的议案 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会
18、议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。6.审议并通过 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的
19、有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。法律意见书-7-7.审议并通过 关于公司及其全资子公司、控股子公司申请 2018 年度综合授信额度的议案 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所
20、 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。8.审议并通过 关于 2018 年度为公司全资子公司及控股子公司提供担保额度的
21、议案 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效 表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.00
22、00%。9.审议并通过 关于拟发行超短期融资券的议案 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0 法律意见书-8-股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会
23、议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。10.审议并通过 关 于 提 请股 东 大 会 授权 公 司 董 事会 办 理 发 行超 短 期 融资券相关事宜的议案 表决情况：同意 571,928,926 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所 代表 的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%。其中中小股东表决情况：同意 2,792,851 股，占出席会 议中小股东所持股份的 100.00
24、00%；反对 0股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议 中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0000%。经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果 符合相关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规 定，本 次 股 东 大 会 所 形 成 的 各 项 决 议 合 法 有 效。五、结论意见 综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合 相关法律、法规、规范性文件 及 公司章程 的规定；本次股东大会的召集人和 出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合 相关法律、法规、规范性文件 及 公司章程 的规定，本次股东大会所形成的各 项决议合法有效。本法律意见书正本一式四 份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文）法律意见书（本页为 北京市中伦（上海）律师事务所关于 中国天楹 股份有限公司 2017 年年度 股东大会 的法律意见书的签章页）北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）负责人：经办律师：赵靖张静 经办律师：赵楠 年月日
