1、 募 集 资金 存 放与 实 际使 用 情况 的 鉴证 报 告 众环专字（2019）160048 号 丽 江 玉 龙旅游 股 份 有限公 司 全 体股东：我们接受丽江旅游委托，对后附的 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称：丽江 旅游）董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日 止 的 关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项鉴证。丽江旅游的责任是按照中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 和 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 公 告
2、格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式 等有关规定的要求编制募集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告，并 保 证 其 内 容 真 实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误导性陈述或重大遗漏。我 们 的 责 任 是 在 实 施 鉴 证 工 作 的 基 础 上 对 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 发 表 鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以 外 的 鉴 证 业 务 准 则 的 规 定 执 行 了 鉴 证 业 务。该 准 则 要 求 我 们
3、 计 划 和 实 施 鉴 证 工 作，以 对 鉴证 对 象 信 息 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证。在 鉴 证 过 程 中，我 们 实 施 了 包 括 检 查、重 新 计算等我们认为必要的鉴证程序。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，丽江旅游董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日止 的 关于 2018 年度募集资金存放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 在 所 有 重 大 方 面 已 经 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和
4、 深圳 证券交易所 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式等有关规定编制，反映了丽江旅游 2018 年度 募集资金存放与实际使用情况。中审众环 会计 师 事 务所（特 殊 普通合 伙）中 国 注册会 计 师：方自 维（项 目 合伙人）中 国 注 册会计 师：温 云 中国 武汉 二一 九年三 月 二十 九日 第 1 页 丽 江 玉龙 旅 游 股 份 有限 公 司 关 于 募集 资 金存 放 与实 际 使用 情 况的 专 项报 告（2018 年度）一、募 集资金 基 本 情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间 丽江玉龙旅游股份有限公
5、司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员会 关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可【2013】1640 号)核准，于 2014 年 1月 8 日以 11.33 元/股非公 开发行人民币普通股 68,843,777 股，每 股发行价格为 11.33 元，募集资金总额 779,999,993.41 元，扣 除各项发行费用 27,360,000.00 元后实 际募集资金净额 752,639,993.41 元。上述募集资金已于 2014 年 1 月 28 日 全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验2014020001 号验资报告验证。（二）以前年度
6、已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时间 金额（万元）2014 年 1 月 28 日募集资金总额 78,000.00 减：发行费用 2,736.00 2014 年 1 月 28 日实际募集资金净额 75,264.00 加：以前年度利息收入 7,065.49 减：以前年度已使用金额 34,865.84 截至 2017 年 12 月 31 日止募集 资金专户余额 47,463.65 加：本年度利息收入 1,112.68 减：本年度已使用金额 5,142.28 截至 2018 年 12 月 31 日止募集 资金专户余额 43,434.05 二、募 集资金 管 理 情况（一）募集资金管理制度的制定和
7、执行情况 本 公 司 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 证 券 发 行管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳 证 第 2 页 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 的要求，制定了丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度，并已经公司 2013 年 3 月15 日召开的 第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金
8、进行专户存储。所 有 募 集 资 金 项 目 投 资 的 支 出，在 募 集 资 金 使 用 计 划 或 本 公 司 预 算 范 围 内，由 项 目 使 用 部 门 提出 申 请，使 用 部 门 经 理 签 字，财 务 部 门 审 核、证 券 部 备 案 后，报 总 经 理 或 董 事 长 签 批，超 过 董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果，审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 的，应 及时向董事会报告。（二）募集资金在专项账户的存放情况
9、本公司在中国农业银行丽江福慧支行（账号 24140501040010702、24140551700000932、24140551600001084）、中 国 招 商 银 行 丽 江 市 分 行（账 号 871902728610702、87190272868100053、87190272868100067）开设 了 六个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司 迪庆香巴拉旅游投资 有 限 公司 在 中 国 农业银 行 迪 庆香格 里 拉 支行（账号 24169801040021717）开设了 一个 募 集 资 金存 放 专 用 账 户；本 公 司 的 全 资 子 公 司 迪 庆 香 巴 拉 旅
10、游 投 资 有 限 公 司 的 下 属 分 公 司（迪 庆 香 巴 拉旅 游 投 资有限 公 司 德钦分 公 司）在中 国 农 业银行 迪 庆 香格里 拉 支 行（账 号 24169801040021725）开设了一个募集资金存放专用账户。截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余 额如下：开户行 账号 余额（万元）备注 中国农业银行丽江福慧支行 24140501040010702 6,096.44 活期 中国农业银行丽江福慧支行 24140551700000932 8,000.00 定期 中国农业银行丽江福慧支行 24140551600001084 2,000.00
11、定期 中国招商银行丽江市分行营业部 87190272868100053 20,000.00 结构性存款 中国招商银行丽江市分行营业部 87190272868100067 5,000.00 结构性存款 中国招商银行丽江市分行营业部 871902728610702 0.71 活期 中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021717 2,305.39 活期 中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021725 31.51 活期 合计 43,434.05 2018 年 4 月 20 日，公司 第六届董事会第 八次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的
12、议案，董事会同意根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募 第 3 页 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 及 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 规 范 运 作 指 引 的 相 关 规 定，在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用总额不超过 25,000 万元的闲置募集资金，使用总额不超过 15,000 万元的自 有资金投资于安全性高、流动性好、有本金保障的银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。2018 年 4 月 25 日，公 司与招商银行股份有限公司丽江分行签订了（1）招商银行单位结构性存款协议（期限:12 个月,金额:20,0
13、00万元）；（2）招商银行单位结构性存款协议（期限:9 个月,金额：5,000 万元），并收 到 结构性存款交易确认单，公司分别以暂时闲置募集资金 20,000 万元(期限 12 个月)、5,000 万 元（期限9 个月）投资 于“招商银行单位结构性存款”。（三）募集资金三方监管情况 丽 江 玉 龙 旅 游 股 份 有 限 公 司 在 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 丽 江 分 行 开 立 募 集 资 金 专 用 账户；公 司 控 股 公 司 丽 江 龙 悦 餐 饮 经 营 管 理 有 限 公 司 和 丽 江 灏 伯 雪 山 旅 游 开 发 有 限 公 司 在 中 国 农业 银
14、 行 股 份 有 限 公 司 丽 江 分 行 开 立 募 集 资 金 专 用 账 户；公 司 全 资 子 公 司 迪 庆 香 巴 拉 旅 游 投 资 有限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 香 格 里 支 行 开 立 募 集 资 金 专 用 账 户，用 于 公 司 募 集 资 金 的 专项存储与使用，并根据相关法律法规在 2014 年 2 月 20 日、3 月 13 日、3 月 31 日与 上述金融机构 及 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议，明 确 了 各 方 的 权 利 和 义 务。募集 资 金 三 方 监 管 协
15、议 与 深 圳 证 券 交 易 所 三 方 监 管 协 议 范 本 不 存 在 重 大 差 异，协 议 各 方 均 严 格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。三、本 年度募 集 资 金的实 际 使 用情况（一）募 集资金 使用情 况对照 表 详见本报告附表 1。（二）募 集资金 投资项 目的实 施地点、实施 方式变 更情况 不适用（三）募投项 目 先 期投入 及 置 换情况 2014 年 2 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了 关于以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同 意公司使用募集资金 8,890.66 万元置换 预先已利 第 4 页 用自筹资金
16、投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金 8,890.66 万元。本公司已经于 2014 年 3 月 4 日 将募集资金 8,890.66 万元 由募集资金专户转入公司结算账户。（四）用闲置 募 集 资金暂 时 补 充流动 资 金 情况 不适用。（五）节 余募集 资金使 用情况 不适用。（六）超 募资金 使用情 况 不适用。第 5 页（七）募 集资金 使用的 其他情 况 受托人名称 是否关联交易 产品类型 委托理财金额（万元）起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额（如有）预计收益 报告期实际损益金额（万元）报告期损益实际收回情况 招商银
17、行丽江分行营业部 否 保本型结构性存款 20,000.00 2018 年 4 月 25日 2019 年 4 月 25日 存款利率：3.90%780.00 530.83 因尚未到期，未收到收益 招商银行丽江分行营业部 否 保本型结构性存款 5,000.00 2017 年 4 月 25日 2019 年 1 月 25日 存款利率：3.85%144.38 131.01 因尚未到期，未收到收益 合计 25,000.00-0.00 0.00 924.38 661.84-委托理财资金来源 暂时闲置的非公开发行股票募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 无 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披
18、露日期（如有)2018 年 4 月 20 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有)截止 2018 年 12 月 31 日，本 公司未发 生用 募集资金 归还 与募集资 金项 目无关的 贷款、用募集 资金 存单质押 取得 贷款等情 况。第 6 页 四、变更 募投项 目的资 金使用 情况 公司第五 届董 事会第二 十一 次会议以 8 票 同意、0 票 弃 权、0 票反 对 审议通过 了 关于调整 募投项目进度 及投 资规模的 议案:结合市 场 状况，董 事会 将香巴拉 月光 城项目投 资总 额由 62,382.04 万元调整为 50,598.75 万元，其 中募集资 金承 诺投资金 额 由 60
19、,882.04 万元调整 为 48,684.12 万元，以自有 资金 投 入 金 额 由 1,500 万 元 调 整 为 1,914.63 万 元。本 次 募 集 资 金 投 资 规 模 调 整 后 剩 余 的 募 集 资 金12,197.92 万元（占该次募 集 资金总额 的 16.21%）将补充公司流动 资金 转入公司 基本 账户。若 今后 市场好 转，公 司 将 以 自 有 资 金 追 加 投 资 于 香 巴 拉 月 光 城 项 目 续 建。公 司 独 立 董 事、监 事 会 发 表 了 独 立 意见，保荐 机构 出具了无 异议 的审核意 见。本议案经 公 司 2016 年 第 二次临时
20、 股东 大会 表决 通过。详见本报告附表 2。五、募 集资金 使 用 及披露 中 存 在的问 题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本 公 司 董 事 会 保 证 上 述 报 告 的 内 容 真 实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 重大遗漏。六、专项 报告的 批准报 出 本专项报 告业 经本公司 董事 会于 2019 年 3 月 29 日批准 报出。丽江玉龙旅游股份股份有限公司董事会 2019 年 3 月 29 日 第 7 页 附表 1：募 集 资金 使 用情 况 对照 表 单位：人民币万元 募集资金总额 75,264.00 本
21、年度投入募集资金总额 5,142.28 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 40,008.12 累计变更用途的募集资金总额 12,197.92 累计变更用途的募集资金总额比例 16.21%承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目，（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承 诺 投 资 项 目：香 格 里 拉 香 巴 拉 月 光城项目 是 48,684.12 50,598.75 4,
22、680.59 16,787.47 33.18 2019 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 茶 马 古 道 奔 子 栏 精 品酒店项目 否 4,243.47 4,653.90 461.69 4,700.36 101.00 2016 年 1 月 19 日-282.18 否 否 玉 龙 雪 山 游 客 综 合 服务中心项目 否 8,200.00 10,845.50 10,849.11 100.03 2013 年 9 月 20 日-311.46 否 否 补充流动资金 是 12,197.92 12,197.92 12197.92 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 承 诺 投 资 项
23、 目 小 计 73,325.51 78,296.07 5,142.28 44,534.86-593.64 超 募 资 金 投 向：补 充 流 动 资 金 超 募 资 金 投 向 小 计 合计 73,325.51 78,296.07 5,142.28 44,534.86-593.64 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）1、本报告期，由于竞争对手进入使团队接待量下滑，玉龙雪山游客综合服务中心项目亏损 311.46 万元，该项目过去三年连续盈利。该项目有待进一步优化营销方式，加大推广力度，改变定价机制，以满足不同客户群体的需求，进而实现企业的预期收益。第 8 页 2、奔子栏精品酒店项
24、目于 2016 年 1 月达到预 定可使用状态，并于当月开始试营 业，该酒店本期亏损 282.18 万元。通过市场培育，营销调整等措施，运营较前期亏损幅度收窄。3、目前，香巴拉月光城项目正按计划推进，项目 按预期推进施工建设。本表中截止 2018 年 12 月 31 日，香巴拉月光城项目累计投资金额 16,787.47 万元，募集资 金投入 进度 33.18%，这里的 累计投资金额 是实际支付的工程款项，募集资金投入进度 是以实际支付的工程款计算得出，该 募集 资金投入 进度进度 低于项目 现场 实际工程进度。主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的工程进度，资金支付进度低于工程进度的主
25、要原因是：（1）根 据 工 程建 设 施 工 的 特点，因 工 程 尚未 结 算，在 支付 工 程 款 时 均会 在 工 程 进 度的 基 础 上 预 留部 分 款 项，扣除 预留的款项后再按工程进度支付进度款。（2）因工程存在质保期，需预留部分款项待质保期过后再支付工程款。（3）部分发生在2018 年的工 程进度款，实际支付款项的时间在2019 年 初。综上，目前香巴拉月光城项目按计划推进，预计能在2019 年12月31 日(即 原定期限内)达到可使用状态。项目建设完成可使用至可投入运营，还需履行验收、调试整改、向管理公司移交，开业所需证照办理等必备手续，另营业还要综合考虑开业筹备，市场、季
26、节等多方因素，故 投入运营时间还需另行确定。项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014 年 2 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金 8,890.66 万元 置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金 8,890.66 万元。本 公司已经于 2014 年 3 月 4 日将 募集资金 8,890.66 万元转
27、入公司结算账户。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 未使用的募集资金 43,434.05 万元中 25,000.00 万元购买了招商银行保本型结构性存款理财产品，其余存放于募集资金专用账户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 第 9 页 附表 2：变更募 集 资 金投 资 项目 情 况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总 额(1)本年度实际投入金额 截至期末 实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的
28、效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 香 格 里 拉 香 巴 拉 月 光城项目（调 整 投 资 总额后）香格里拉香巴拉月光城项目 50,598.75 4,680.59 16,787.47 33.18 2019 年 12 月31 日 不适用 不适用 否 补充流动资金 12,197.92 12,197.92 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 62,796.67 4,680.59 28,985.39-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、2014 年香 格里拉县独克宗古城发生火灾，香格里拉香巴拉月光城项目刚好位于独克宗古城旁，火灾对独克宗古城部
29、分房屋造成毁损，灾后古城重新规划及重建工作对公司项目的规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古城的游客进入量。2、从市场情况看，每年 5-8 月是香格里 拉的旅游旺季，游客选择星级酒店入住呈上升趋势。但从全年角度看，虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈现递增的趋势，但 5 星级酒 店 2013 年-2015 年 平均入住率在下降。3、香格里拉的旅游热度逐步上升，新开业的酒店数量和床位数量增长速度过快，酒店间的竞争加剧。同时，项目区域数个五星级酒店实施建设，区域部分四星级酒店选择引入国际品牌提质改造。区内酒店数量不断增加，顾客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，一定程度影响本项目的客源及价格。
30、鉴于以上原因，公司放缓了香格里拉香巴拉月光城项目的投资进度，公司第五届董事会第二十一次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票 反对审议通过了关于调整募投项目进度及投资规模的议案:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由 62,382.04 万元调整为 50,598.75 万元，其 中募集资金承诺投资金额由 60,882.04 万元调 整为 48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500 万元调整 为 1,914.63 万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92万元（占该次 募集资金总额的 16.21%）将 补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司 2016 年第二次临 时股东大会表决通过。关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告于 2016 年10 月 29 日登载 于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http:/）未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目)不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
