1、 1 神州数码 集团股份有限公司 信息披露 管理 制度（经2022年4月26日第十届董事会第十五次会议审议通过）第一 章 总则 第一 条 为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据中华人民 共和国公司 法中华 人民共 和国证券法 上市公司信 息披露管理 办法深圳证券交易 所股票上市 规则（以 下简称 股票上市规则）及深 圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司 规范运作（以下简称 规范运作）上市公 司自律监管指引第5号 信息披露事务管理 等的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二 条 本制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司（包括纳入公
2、司合并范围的子公司），涉及股东的条款适用于公司股东，公司参股公司参照本制度执行。第二 章 信息 披露的一般规 定与原则 第三 条 本制度所称“重大事项 或重大 信息”是指根据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票 上市规则 规范运作 和深 圳证券交易所其 他相关规定 应当披露的，对公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券及 其他衍生品种（以下统称“证券及其衍生品种”）交易价格可能或者已经产生较大影响的信息。第四 条 公司应当 及时依法 履行信息披露义务，披露的 信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚 假记载、误 导性陈 述或者重大遗漏。公司 披露 的信息应当 同时向所有
3、投资者披露，不得 提前向任何单位 和个人 泄露。但是，法律、行政法 规 另有 规定的除外。第五 条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得提前向任何单位和 个人泄露。第六 条 本制度 所称“信息披露义 务人”是指：公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有 人、实际控 制人，收购 人及其 他权益变动主体，重大资产 重组、再融 资、重 2 大交易、破产事 项等有关各 方，为前述 主体提 供服务的中介机 构及其相关 人员，以及 法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。第七 条 公司的董事、
4、监事、高级管理人员 应当保证 公 司及时、公平地 披露信息，以及信息披露内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第八 条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：（1）所持公司股份涉及股票上市规则第7.7.8 条所列的事项；（2）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（3）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（4）因经营状况恶化进入
5、破产或者解散程序；（5）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（6）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。第九 条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的 知情人 和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该 信息进行内 幕交易。任何单位 和个 人不得非法 要求信息披 露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第十
6、 条 除依规 需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义 务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依 规披露的信息相冲突，不得误导投资者。3 公司及相关信息披露义务人 自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等 信息不当影响公司 证券 及其衍生品种交易价格、从事内幕交易 或者其他违法违规行为。第十 一条 公司及 相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从
7、相关信息披露文件中 单独摘出，及时 逐项在深圳证券 交易所网站 上予以公开。承诺 事项发生变化的，公司应当 在深圳证券 交易所网站及时更新。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义 务人未履行 承诺的，公 司应当 主动询问相关信 息披露义务 人，并及时 披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。第十 二条 信息披露文件包括 定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购 报告书等。第十 三条 依规 披露的信息，应当 在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站（以下统称“符合
8、条件媒 体”）发布，同时 将 其置备于公司 住所、深圳 证券交易所，供社会公众查阅。信息 披露文件 的全文应当 在 深圳 证券交易所 的网 站和符合中 国证监会规 定条件的报刊依法开办 的网站披露，定期报告、收购 报告书等信息披 露文件的摘 要应当 在深 圳 证券交易所 的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊披露。第十 四条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十 五条 公司应当将信息披露公告 文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。第十 六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
9、本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。4 第三 章 应当 披露的信息及 披露标准 第十 七条 定期报告（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出 价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经 符合证券法规定 的会计师事务所审计。（二）年 度 报告 应 当在 每个 会 计年 度结 束 之日 起4 个月 内，中 期 报告 应当 在 每个 会计 年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。（三）年度报告、中期报 告的内容、格式及编制规则 按中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定执行。定期报告 内容应 当经
10、公司 董事会 审议 通过。未 经董事会 审议通 过的定期 报告不得披 露。公司董事、高级 管理人员应 当对定期报 告签署 书面确认意见。监事会应当 对董事会编 制的定期报告进行审核 并 提出书面 审核意见。监事应 当签署书面确认 意见。监事 会 对定期报 告 出具的书面审核意见，应当说明 董事会的编 制和 审议 程序是否符合 法律、行政 法规和中国 证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。（四）董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事 会或者 监事会审议、审核定期 报告时 投反对票或者弃 权票。董事、监事 和高 级管理人员
11、无法保证 定 期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者 有 异议的，应 当 在书面确 认意见中发表意见并陈 述理由，公 司应当披露。公司 不予披露的，董 事、监事和 高级管理人 员可以直接申请披露。董事、监事 和高级管理 人员按 照前述规定发表 意见，应当 遵循 审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩 传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
12、 意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第十 八条 临时报告 5（一）公司发生 可能对公 司 证券及其 衍生品种 交易价格产生较 大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说 明事件 的起因、目前的 状态和可能 产生的 影响。前款所称重大事件包括：（1）证券法第 八十条第二款 以及第八十一条第二款 规定的重大事件；（2）公司发生大额赔偿责任；（3）公司 计提大额 资产减值准备；（4）公司 出现股东 权益为负值；（5）公司 主要 债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权 未提取足额坏账准备；（6）新公布的法律、行政 法规、规章、行业政策可能对公司产
13、生重大影响；（7）公司开展 股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌；（8）法院裁决禁止控股股东转让其 所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险；（9）主要资产被查封、扣押 或者冻结；主要银行账户 被冻结；（10）公司预计 经营业绩发生亏损或者发生 大幅变动；（11）主要或者全部业务陷入停顿；（12）获得 对 当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重 要 影响；（13）聘任或者 解聘为公司审计的会计师事务所；（14）会计政策、会计估计 重大自主变更；（
14、15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（16）公 司 或者 其 控股 股东、实际 控制 人、董 事、监事、高级 管 理人 员受 到 刑事 处罚，涉嫌违法违规被 中国证监会 立案调查或 者受到 中国证监会行政 处罚，或者 受到其他有 权机关重大行政处罚；（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履 行职责达到 或者预计达 到三个 月以上，或者因 涉嫌违
15、法违 规被有权机 关采取强制措施且影响其履行职责；6（19）中国证监会规定的其他 事项。公司的控股股东 或者实际 控制人对重 大事件的 发生、进展产生 较大影响 的，应当及 时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。（二）公司 变更 公司名称、股票简称、公司章 程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等，应当立即披露。（三）公司及相 关信息披 露义务人 应 当在 涉及 的重大事项触及 以下任一 时点，及时 履行信息披露义务：（1）董事会或者监事会 作出决议时；（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（3）公司（含任一 董事、监事或者高级管理人员）知悉
16、重大事 项发生时；（4）发生重大事项的其他情形。（四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事项 难以保密；（2）该重大事项 已经泄露或者 出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传闻”）；（3）公司证券 及其衍生品种 交易异常 波动。（五）公司及相 关信息披 露义务人筹 划重大事 项，持续时间较 长的，可 以按规定分 阶段披露进展情况，提示相关风 险。已披露 的 事项 发生 变化，可能 对公司 证券 及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司 及相关信息披露义务人 应当 及时披露进展 公告。（六）公司控股 子公司发 生本 制
17、度所 规定 的重 大事 项，可能对 公司证券 及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。（七）公司参股 公司发生 本制度所规 定的重大 事项，可能对公 司 证券及 其衍生品种 交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。第十 九条 其他事项（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致上市公司股本总 7 额、股东、实际 控制人等发 生重大变化 的，信 息披露义务人应 当依法履行 报告、公告 义务，披露权益变动情况。（二）公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交
18、 易 情 况 及 媒 体 关 于 本 公 司 的 报道。（三）证券及 其 衍 生 品 种 发 生 异 常 交 易 或 者 在 媒 体 中 出 现 的 消 息 可 能 对 公 司 证 券 及 其衍生品种的交易 产生重大影 响时，公司 应当及 时向相关各方了 解真实情况，必要时应 当以书面方式问询。（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。（五）公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 深圳证 券 交 易 所 认 定 为 异 常 交 易的，公司应当
19、及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。（六）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。（七）出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（1）连续两次未亲自出席董事会会议；（2）任 职 期 内 连 续 十 二 个 月 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 次 数 超 过 期 间 董 事 会 会 议 总 次 数的二分之一。（八）公司可以根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或者单独披露如下环境信息：（1）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；（2）公司年度资源消耗总量；（3）公司环保
20、投资和环境技术开发情况；（4）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；（5）公司环保设施的建设和运行情况；（6）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；8（7）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；（8）公司受到环保部门奖励的情况；（9）公司自愿公开的其他环境信息。（九）公 司发 生重 整、和解、清 算等 破产 事 项（以 下统 称“破产 事项”）的，应当 按 照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。公司实施预重整等事项的，应 当参照股票 上市规则 和本制度的规定 履行信息披露义务。（十）公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要
21、影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当 参照 股票上市规则和 本制度的规定 履行信息披露义务。第四 章 信息 披露事务的管 理 第二 十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性负责，但有充分证 据表明 其已经履行勤勉 尽责义务的 除外。董事 长 对公司信息披露 事务管理承担首要 责任。第二 十一条 公司董事会秘书负责 组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，并 与中国证监 会及其派出 机构、深圳证券交易所、有关证券 经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来 访、回答咨
22、 询、联 系股东、向投资 者提供公司 公开披露的 资料，证券事务代表协助董事会秘书工作。第二 十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公 司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议 记录，公司 董事会秘书 应列席 公司涉及信息披 露的重要会 议，有关部 门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。第二 十三条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有 关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息 披露角度征 询董事会秘 书的意 见，并随时报告 进展情况，以便董事会 秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的 内容真实、准确、完整、及 时且没有重大遗漏。第二 十四条 当出现、发生或
23、者即将发生可能对公司证券及 其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 者事件时，负有报告义 务的责 任人应当及时将 相关信息向 公司董事会 和董事会秘书进行报告；当董事会 秘书需了解 重大事 件的情况和进展 时，相关部 门（包括公 司控股 9 子公司）及人员 应当予以积 极配合和协 助，及 时、准确、完整 地进行回复，并根据要 求提供相关资料。第二 十五条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义 务的，董事 会秘书应当 及时向 董事会报告，提 请董事会履 行相应程序 并对外披露。第二 十六条 公司通过业绩说明会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财
24、务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第二 十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告 和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第二 十八条 公司对外发布的信息披露文件，如经 深圳 证券 交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对 某一事项进 行补充说明 时，董 事会秘书应当及 时向董事长 报告，必要 时提请董事会讨论后答 复 深圳证券 交易所，并 按 深圳 证券交易所的要 求作出解释 说明，刊登 补充公告。第二 十九条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：公司应当报告、通报收到的监管部
25、门文件的范围包括但不限于：（一）监管部门 新颁布的 规章、规范 性文件以 及规则、细则、指引、通 知等相关业 务规则；（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。公司收到上述文 件时，董 事会秘书应 第一时间 向董事长报告，除涉及国 家机密、商 业秘密等特殊情形外，董事长应 督促董事会 秘书及 时将收到的文件 向所有董事、监事和高 级管理人员通报。第五 章 信息 披露的工作程 序及责任 第三 十条 信息披露前应严格履行下列审查程序：10（一）提供信息的部门负责人
26、认真核对相关信息资料；（二）指定专业部门收集相关部门提供的信息并整理；（三）董事会秘书进行合规性审查、呈报董事长；（四）董事长报告董事会。第三 十一条 公司拟公开披露的信息文稿由指定专业部门草拟，董事会秘书负责审核。第三 十二条 定期报告披露程序（一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书进行审核并负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后负责组织定期报告的披露工作。第三 十三条
27、 临时报告披露程序（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独 立董事意见的信息披露遵循以下程序：（1）董事会秘书根据董事会、监事会、股东大会召 开情况及决议内容编制或审核临时报告；（2）董事会秘书或证券事务代表应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后报交易所审核后公告。（二）公司涉及重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：（1）公司职 能部 门在事 件发 生后即 时向 董事 会秘书 报告，并按 要求向 董事 会秘书 提交相关文件；11（2）董事会秘书编制或审核临时报告；（3）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；（4）以监事会名义发布
28、的临时报告应提交监事会主席审核签字；（5）在董事会 授权范围 内，总裁有 权审批的 经营事项需公开 披露的，该事项的公 告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；（6）公司向中 国证监会、深圳证券 交易所或 其他有关政府部 门递交的 报告、请示 等文件和在新闻媒体 上登载的涉 及公司重大 决策和 经济数据的宣传 性信息文稿 应提交公司 总裁或董事长最终签发；（7）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。第三 十四条 公司指定专业部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董 事会秘书向 深圳 证券交 易所咨 询。公司不能确 定有关事件 是否必
29、须及 时披露的，应当报告 深圳证券交易所，由 深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。第三 十五条 董事会秘书及证券事务代表的责任：（一）董事会秘书为公司与 深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交 深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信 息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告 深圳证券交易所和中国证监会。（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度和重大信息的内部 报告制度，明确公司各 部门的 有关人员的信息 披露职责及 保密责任；负责与新闻媒体及投资 者的联系，保证上市公 司
30、信息 披露的及时性、合法性、真 实性、完整 性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。（四）证券事务代表 履行董事会和深圳证券交易所赋予的职责，承担相应责任；董事会证券事务代表负 责公司各类 临时报告和 定期报 告资料的准备和 编制，提交 董事会秘书 初审，协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。12 第三 十六条 董事 的责任：（一）公司董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
31、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司董事不能保证披露内容真实、准确、完整 的，应当在披露信息的公告中作出声明并说明理由。（三）未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个 人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。（四）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制 情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三 十七条 监事的责任：（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟
32、披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。（二）公 司 监事 必 须保 证所 提 供披 露的 文 件材 料的 内容 真 实、准 确、完整，没有 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（三）监 事 会 以 及 监 事 个 人 不 得 代 表 公 司 向 股 东 和 媒 体 发 布 与 披 露 公 司 未 经 公 开 披 露的信息。（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁 和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为对外披露时，应提前通知董事会。（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告
33、董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。（六）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三 十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。13 第三 十九条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员 应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为 董事会秘书 和信息披露 事务管 理部门履行职责 提供工作便 利，董事会、监事会和公司经营层 应当建立有 效机制，确 保董事 会
34、秘书能够第一 时间获悉公 司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四 十条 董事会应当定期 对公司信息 披露管理制 度的实 施情况进行自查，发现问题 的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第四 十一条 公司独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披 露 管理制度 的实施情况 进行定 期检查，发现重 大缺陷应当 及时提出处 理建议并督促公司董事 会进行改正，公司董事 会不予 改正的，应当立 即向深圳证 券交易所报 告。独立董事、监事会 应 当在独立 董事年度述 职报告、监事会年度报 告中披露对 公司信息披 露
35、 管理制度进行检查的情况。第四 十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司5%以 上 股份 的 股 东 或 者 实 际控 制 人持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的情 况 发 生较大变化，公司 的实际控制 人及其控制 的其他 企业从事与公司 相同或者相 似业务的情 况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东 转让其 所持股份，任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的
36、信息 依法披露 前，相关信 息已在媒 体上传播或者公 司证券及 其衍生品种 出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人 应当及 时、准确地向公 司作出书面 报告，并配 合公司及时、准确地公 告。公司的 股东、实际 控制人 不得滥用其股东 权利、支配 地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。第四 十三条 公司董 事、监事、高 级管 理人 员、持股5%以 上的股 东及 其一 致行 动人、实际控制人应当及 时向公司董 事会报送公 司关联 人名单及关联关 系的说明。关联交易的 各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。14 第四 十四条 指定专业部门负责公司有关信
37、息的汇集、整理、初步分类及存档工作。凡按照本制度需披露 的文件，相 关部门将信 息材料 送交指定专业部 门后，由其 对材料进行 核查后整理成书面形式递交部门负责人，经部门负责人审阅后交由董事会秘书审核。未经公开披露，上述知情人员均不得向外泄露相关信息。第四 十五条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是 本部门及本公司的信息报告第一责任人，同 时 各部门以及 各分公司、子公司 应当指定专人作 为指定联络 人，负责向 指定专业部门及董事会秘书报告信息。公司各部门以及 各分公司、子公司的 负责人应 当督促本部门或 公司严格 执行信息披 露事务管理和报告制 度，确保本 部门或公司 发生的 应予披露
38、的重大 信息及时通 报给公司指 定专业部门及董事会秘 书。公司各 部门以及各 分公司、子公司的负责 人须对其提 供的信息、资料的真实性、准确性 和完整性负 责，协助公 司指定 专业部门及董事 会秘书完成 相关信息的 披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。第四 十六条 董事会秘书作出的信息披露如超出 深圳 证券交易所规定的信息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担责任；属于 深圳 证券交易所规定的信息披露范围或深圳证券交易所认为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。第四 十七条 公司 及相关信息披露义务人 拟披露的信息 被依法认定为 国家机密 等，及时披露或
39、者履行相关 义务 可能危 害国家安全、损害 公司利益 或者导 致违反法律 法规 的，可 以 免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。第四 十八条 公司 及相关信息披露义务人依据本制度第四十七条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当 符合下 列条件：（一）相关 信息未泄漏；（二）有关内幕 信息知情人 已书面承诺保密；（三）
40、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。15 不符合本制度第四十七条和前款要求，或者暂缓披露的 期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露 的原因已 经消除的，公司及相 关信息披露义务 人应当及 时披露，并 说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。第六 章 与投 资者、证券服 务机构、媒 体的信息沟 通 第四 十九条 董事会秘书为公 司投资者关 系活动负责 人，未 经董事会或董事 会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司董事长、董 事、监事、总裁、董 事会秘书、公司指定的其 他高级管 理人员及公 司秘书、证券事务代 表、指定专 业部门的工 作
41、人员 等公司信息披露 的执行主体，在接待投 资者、证券分析师、证 券服务机构 或接受媒体 访问前，应当从信息披 露的角度征 询董事会秘 书的意见，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。第五 十条 指定专业部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第五 十一条 公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排 活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露 的重大信息。公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公
42、开披露的重大信息。投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。公司不得以投资 者关系管 理活动中的 交流代替 正式信息披露。公司在投 资者关系管 理活动中不慎泄露未 公开披露的 重大信息的，应当 立即通过符合条 件媒体发布 公告，并采 取其 他必要措施。第五 十二条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应 邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略 分析会等情 形外，应当 要求调 研机构及个人出 具单位证明 和身份证等 资料，16 并要求与其签署 承诺书，承诺书
43、及 相关记 录材料由指定专 业部门保存。公司控股 股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人 员及其 他员工在接受调 研前，应当 知会董事会 秘书，原则上董事会秘 书应当全程 参加。公司 应当就 调研过程和交流 内容形成书 面调研记录，参加调研的人员和董 事会秘书应 当签字确认。具备 条件的，可以对 调研过程进 行录音录像。公司应当将上述记录、现场录音、演示文 稿、向对 方提供的文档（如有）等文 件资料存档 并妥善保管。第五 十三条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确 未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件
44、在发布或者使用前知会公司。公 司 在核 查中 发现 前条 所 述文 件存 在错 误、误导 性 记载 的，应当 要求 其 改正，对 方拒 不改正的，公司应 当及时对外 公告进行说 明；发 现前述文件涉及 未公开重大 信息的，应 当立即向深圳证券交易 所报告并公 告，同时要 求调研 机构及个人在公 司正式公告 前不得对外 泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买 卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。第五 十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、新闻发布会、产品推介会、业绩说明会、分析师 会议、路演、接受投资 者调研 等形式，与任何 单位和个人 进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
45、公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络 自媒体等方 式对外发布 重大信 息，但公司应当 于下一交易 时段开始前 披露相关公告。公司及相关信息 披露义务 人向公司股 东、实际 控制人或者其他 第三方报 送文件或者 传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义 务。第七 章 财务 管理和会计核 算的内部控 制及监督机 制 第五 十五条 公司应依照法律、行政法规和规范文件的规定，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确。第五 十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和 会计核算的内部控制制度及公司保密制度的
46、相关规定，防止财务信息的泄漏。17 第五 十七条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计 监督，对财 务管理 和会计核算内部 控制制度的 建立和执行 情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。第五 十八条 公司董事会和管理层负责与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。第八 章 信息 保密 第五 十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作 关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股 票价格产生 重大影响的 未公开 披露的信息负有 严格保密的 责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本
47、制度的有关规定。任何个人不得在 公众场合 或新闻媒体 谈论涉及 对公司股票价格 可能产生 重大影响的 未公开披露的有关信 息，由此造 成信息泄露 并产生 的任何不良后果 由当事人负 全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。第六 十条 上市公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息 公开披露前，应当将信 息的知 情者控制在最小 范围内，不 得利用内幕 信息进行内幕交易和获取不当得利。第六 十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第九 章 信息 披露文件的存 档管理 第六
48、 十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档。保管股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。董事、监事、高 级管理人 员履行职责 情况应做 书面记录的由工 作人员做 好记录 后交 其审阅并签署，并由公司指定专业部门进行保管。公司指定专业部 门负责信 息披露文件 的存档工 作，不同类别的 信息披露 文件按其各 自的保管期限存档。18 第六 十三条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会、深圳证券交易所、地方证监局），针 对重要联络 事项，应做 电话联 系的文字记录（文字记录要 存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司规定
49、的审核程序审核批准后方可行文。第十 章 附则 第六 十四条 由于有关人员的 失职，导致 信息披露违 规，给 公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第六 十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及公 司章程的有 关规定执行；本制 度 与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则 以及公司章 程的有关规 定不一 致的，以有关法 律、行政法 规、规范性 文件、深圳证券交易所规则以及公司章程的规定为准。第六 十六条 本制度由公司董事会负责解释。第六 十七条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起生效并施行。
