1、 1 神 州 数 码 集 团 股份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制度（经2020 年8月27日第九届董事会第二十七次会议审议通过）第 一章 总则 第 一条 为规范神州数码集 团股 份有限公司（以下 简称“公司”或“本公 司”）对外 担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国担保法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对 外担保若干问题 的通知 关于规范上 市公司 对外担保行为的 通知深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等相关法律法规和规范性文
2、件之规定，并结合 神州数码集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和公司实际情况，制定本制度。第 二条 本制度所称对外担 保，是指上市公司及控 股子 公司以 担保人身份 为第 三方提 供的担保（包括保证、抵 押或质押 等），包括公 司向控股子公司（控股子公司 除公司直接控股外，还包括公司实际控制的 子公司的控股子公司）提供担保、控股子 公司向 合并报表范围内控股子公司 提供担保，也包括公司及控股子公司向合并报表范围外主体提供担保。公司及控股子公司为自身债务提供的担保，不适用本制度。为自身 债务 提供 的担保 是指根 据公 司及 控股子 公司与 缔约 方的 合同，公司及 控股 子公司为保证合
3、同的履行而向缔约对方提供的担保。第 三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第 四条 公司的对外担保必 须根 据法律法规、公 司章 程和本制度的规 定经 股东大 会或董事会 审议批准后方可实施。公司控 股子 公司 对外担 保，担 保对 象为 公司合 并报表 范围 内控 股子公 司的，该担 保事项按照控 股子 公司的 审议 程序决 定，公司应 当在 控股子 公司 履行审 议程 序后及 时披 露；担 保对象不是 公司 合并报 表范 围内控 股子 公司的，视 同公司 对外 担保履 行相 应的审 议程 序 和信 息披露。2 第 五条 在同时符合以下条 件的 情况下，公
4、司董事 会可 基于上一年度发生 的对 外担保 情况 及 对 于 下 一 年 度 拟 发 生 对 外 担 保 情 况 的 预 测 向 股 东 大 会 提 交 关 于 下 一 年 度 对 外 担 保 额 度预计的议案，对未来十二个月公司及控股子公司向合并报表范围外主体拟提供担保的具体对象及其对应新增额度进行合理预计：（一）被担保方为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业；（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等 风险控制措施；（三）被担保方不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的 股东、实际控制人及其控制的法人 或其他组织。公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
5、多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对子公司预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第 六条 对外担保预计的议 案经 公司股东大会审议 通过 后，公司管理层可 以在 额度范 围内决定预计期限内每一笔担保的具体事宜，无需另行召开股东大会或董事会审议。第 七条 在同时满足如下条 件的 情况下，公司管理 层还 可根据公司实际经 营需 要，具 体调剂各级全资、控股 子公司 或者其合营或联营企业 之间的担保额度：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司
6、最近一期经审计净资产的 10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或 反担保等风险控制措施。其中，针对合营或者联营 企业之间的累计调剂 总额不得超过预计担保总额度的 50%。前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。第 八条 公司及控股子公司 向关 联方提供担保的相 关事 项不在前述可授权 对外 担保范 围之内。公司及子公司向关联方提供担保的相关事项应依照 公司章程 及 神州数码集团股份有限
7、公司关联交易管理制度的有关规定具体执行。3 第 二章 对外 担保对 象的 审查 第 九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第 十条 公司董事会或管理 层 应 当在审议对外担保 事项 前充分调查被担保 人的 经营和 资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为
8、股东大会、董事会或管理层 进行决策的依据。第 十一 条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：（一）企业基本资料、经营情况分析报告；（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；（四）该担 保所 涉债务 的相关 情况 介绍，包括 但不限 于被 担保 人该笔 债务融 资用 途、预期经济效果等；（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析；（六）被担 保人 不存在 重大诉 讼、仲裁 或行政 处罚或 其他 对其 偿债能 力产生 重大 影响的事项说明；（七）被担 保 人 为公司 非全资 子公 司的，原则 上 被担 保 人 其他 股东按 出资比
9、 例提 供同等担保或 反担 保等 风 险控 制措施，其中，采取 反 担保措 施的 被担保 人需 提供反 担保 的相关 证明材料；（八）公司认为需要提供的其他材料。4 第 十二 条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司 曾为 其担保，发生 过银 行借 款逾期、拖欠 利息 等情 况，至 本次担 保申 请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（六）被担保人
10、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（七）被担 保人 与 其他 企业出 现较 大经 济纠纷，面临 法律 诉讼 且可能 承担较 大赔 偿责任的；（八）公司章程第二百条规定的不得提供担保的情形；（九）公司董事会或管理层认为不能为其提供担保的。第 十三 条 申请担保人提供的 反担 保或其他有效防范 风险 的措施，必须与担 保的 数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第 三章 对外 担保的 审批 程序 第 十四 条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第 十五 条 公司董事会或管理 层根 据公司章程及 本制 度行使具体对外担
11、保事 项的决策权。超过 公司章程 规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会 或管理层组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第 十六 条 应由股东大会审批 的对 外 担保，必须经董 事会 审议通过后，方可 提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、公 司 及 公 司控 股 子公 司 的 对 外 担 保总 额，达 到 或 超 过 公 司最 近 一期 经 审 计 净 资 产 的50%以后提供的任何担保；5 2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为 资 产 负 债 率超 过 70%
12、的 担 保 对 象 提 供的担 保（判 断 被 担 保人 资产 负 债 率 是 否 超 过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过五千万元；7、法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。第 十七 条 董事会审议对外担 保事 项时，应当经出席 董事 会会议的三分之二 以上 董事审议同意。第 十八 条 股东大会审议第十六条 第 2 项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权
13、的三分之二以上通过。股东大 会在 审议 为股东、实际 控制 人及 其关联 方提供 的担 保议 案时，该股东 或受 该实际控制人 支配 的股东，不 得参与 该项 表决，该项 表决由 出席 股东大 会的 其他股 东所 持表决 权的半数以上通过。除第十六条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第 十九 条 公司对合并报表外 主体 担保时，应 要求对 方提 供反担保，且反担 保的 提供方应当具有实际承担能力，反担保应具有可执行性。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公 司财务部会同公司审计、法务部门完善有关法
14、律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。第 二十 条 在董事会审议对外 担保 事项时，公司独立 董事 应当发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第 二十 一条 公司董事长或经合法 授 权的其他人员代表公 司 签署担保合同。被授 权 人不 6 得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第 二十 二条 公司担保的债务到期 后 需展期，需要继续提 供 担保的，应视为新的 对 外担保，重新履行担保审批程序。第 四章 对外 担保的 管理 第 二十 三条 对外担保具体事务由公司指定部门负责。第
15、二十 四条 公司指定部门的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）具体办理反担保有关手续；（七）如发生担保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保追偿手续；（八）办理与担保有关的其他事宜。第 二十 五条 公司应妥善管理担保 合 同及相关原始资料，及 时进行清理检查，并 定 期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意 担保的时效期限。在合同管理过
16、程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第 二十 六条 公司指定部门应持续 关 注被担保人的情况，收 集被担保人最近一期 的 财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、分立合并、法定代表人变化等情况。如发现 被担 保人 经营状 况严重 恶化 或发 生公司 解散、分立 等重 大事项 的，有 关责 任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损 失降低到最小程度。7 第 二十 七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债 务 到期后未能及时履行 还 款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公 司履行担保义务等情
17、况时，公司指定部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 二十 八条 被担保人不能履约，担 保债权人对公司主张 承 担担保责任时，公司 应 立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 二十 九条 公司为债务人履行担 保 义务后，应当采取有 效 措施向债务人追偿，公 司指定部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 三十 条 公司发现有证据证 明被 担保人丧失或可能 丧失 履行债务能力时，应及 时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害
18、公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第 三十 一条 公司有关部门应根据 可 能出现的其他风险，采 取有效措施，提出相 应 处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。第 三十 二条 公司作为保证人，同 一 债务有两个以上保证 人 且约定按份额承担保 证 责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第 三十 三条 人民法院受理债务人 破 产案件后，债权人未 申 报债权，公司有关部 门 应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第 五章 对外 担保的 信息 披露 第 三十 四条 公司应当按照上市 规 则、规范运作指
19、引 等有关规定，认真 履 行对外担保情况的信息披露义务。第 三十 五条 经董事会、股东大会 审 议批准的对外担保 和 根 据控股子公司审议程 序 决定的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括担保概述和担保各方是否存在关联关系的说 明；对于按照累计计算原则达到标准的担保，还应当简要介绍各单项担保情况和累计情况；被担保人的基本情况；担保标的的基本情况；担保协议的主要内容；公司预计从担保中获得的利益（包括潜在利益），以及担保 对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；关于被担保方履约能力的分析；关于担保完成后可能产生关联交易 8 情况的说明；中介机构及其意见；董事会、股
20、 东大会决议；截止信息披露日公司及子公司对外担保总额；公司对子公司提供担保的总额；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第 三十 六条 参与公司对外担保事 宜 的任何部门和责任人，均有责任及时 将对外 担 保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第 三十 七条 公司有关部门应采取 必 要措施，在担保信息 未 依法公开披露前，将 信 息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第 三十 八条 独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意
21、见。第 六章 违反 担保管 理制 度的 责任 第 三十 九条 公司对外提供担保，应 严格按照本制度执行。公司董事会视公司承 担 的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的 处分。第 四十 条 公司任何个人，未 经公 司合法授权，不得 对外 签订担保合同。如 由于 其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。第 四十 一条 董事会违反法律、法 规 或本制度规定的权限 和 程序做出对外担保决 议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。第 四十
22、 二条 因公司经办部门人员 或 其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所 规 定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责 任。第 七章 附 则 第 四十 三条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“以外”均不含 本数。第 四十 四条 本制度未尽事宜，依 照 国家有关法律、行政 法 规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及 公司章程 的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件、深圳 9 证券交易所规则以及 公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、深圳 证券交易所规则以及公司章程的规定为准。第 四十 五条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释。
