1、苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 国 浩 律师（杭州）事务 所 关 于 浙江 苏 泊尔 股 份有 限 公司 对 部 分获 授 的股 票 期权 作 废及 限 制性 股 票回 购 注销 之 法 律意 见 书 致：浙江苏泊 尔 股 份 有限 公 司 国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其 实施股票期权及限制性股票激励计划事项 提供法律服务的律师，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励审核备忘录 1 号、股权激励审核备忘录 2 号、股权激励审核备忘录
2、3 号 等 有关法律、法规及 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项出具 本法律意见书。第 一 部分 引 言 一、律 师 声明 的 事 项 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔 已向本所律师 出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为 真实、完整 及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大
3、遗 漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅限苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 票予以回购注销 之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项 之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 苏泊尔 提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了
4、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。二、释义 本 所 指 国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔、公司 指 浙江 苏泊尔股份有限公司 2012 年 股 票 期权及限制性股票激励计划 指 根据苏泊尔 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 浙 江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制 性 股 票 激 励 计 划（草 案 修 改 稿），苏 泊 尔 于2012 年实施的股 票 期 权 及 限 制 性 股 票 激 励 计划 2013 年 限 制 性 股票激励计划 指 根据苏泊尔 2013 年第二次临时股东大会审议通过的 浙 江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划（草案修改稿），苏泊尔于 201
5、3 年实施的限制性股票激励计划 股权激励计划 指 苏泊尔已于 2012 年实施的股票期权 及限制性股票激励计划，及已于 2013 年实施的限制性股票激励计划 苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 股票期权及限制性 股 票 激 励 计 划（草案修改稿）指 苏泊尔 2012 年第一 次临时股东大会审议通过的 浙江苏 泊尔股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）限制性股票激励计划（草 案 修 改稿）指 苏泊尔 2013 年第二 次临时股东大会审议通过的 浙江苏 泊尔股份有限公司限制性股票激励计划（草案修改稿）公司法 指 经 2013
6、 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后 实施的 中 华人民共和国公司法 元 指 人民币元 苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 第 二 部分 正 文 一、本 次 股票 期 权 作 废及 限 制 性 股票 回 购 注 销事 项（一）股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）2015 年8 月26 日，苏泊尔 召 开 第五届 董 事 会第七 次 会 议，审 议 通 过关 于 对部 分 获 授的股 票 期 权作废 及 限 制性股 票 回 购注销 的 议 案，因 激 励对象 董战略、谢锋 已 离职，根 据 股票
7、期 权 及限制 性 股 票激励 计 划（草 案 修 改稿）的 规 定，对已授予上述离职人员的 尚未达成行权条件的股票期权进行作废，尚未达成解 锁条 件 的 限 制 性 股 票 以 每 股 零 元 回 购 注 销。拟 作 废 的 股 票 期 权 共 计126,720 份，回购注销的限制性股票共计67,584 股。根据 股票期 权 及 限制性 股 票 激励计 划（草案 修 改 稿）第 七 章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款 的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象未达成行权条件的期权作废；未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股零 元回购注销。本所律师据此认为，
8、苏泊尔对激励对象 董战略、谢锋 获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，未达成解锁条件的限制性股票以每股零元予以回购注销的 事 项 符合 股 票 期权及 限 制 性股票 激 励 计划（草 案修改 稿）的规定，为 合 法有效。（二）限制性股票激励计划（草案修改稿）2015 年8 月26 日，苏泊尔 召 开 第五届 董 事 会第七 次 会 议，审 议 通 过关 于 对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案，鉴 于激励对象 董战略、谢 锋 及 宋亚龙 已离职，根 据 限制性 股 票 激励计 划（草案 修 改 稿）的规定，对尚未达成解锁条件的限制性股票以 每股零 元回购注销。回购 注销 的
9、限制性股票 共计196,000 股。苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 根据 限制性 股 票 激励计 划（草案 修 改 稿）第 七 章“公司、激 励对象 发 生异动的处理”之第二条第（三）款 的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，对未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股 零 元回购注销。本所律师据此认为，苏泊尔对激励对象 董战略、谢锋、宋亚龙 获授的未达成解锁条件的限制性股票以每股零元予以回购注销的事项符合 限制性股票激励计划（草案修改稿）的规定，为合法有效。综上，本所律师认为，苏泊尔本次对部分股票期权予以作废及限制性股票予以
10、回购注销的事项符合 股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）及 限制性股票激励计划（草案修改稿）的规定，为合法有效。二、本 次 股票 期 权 作 废及 限 制 性 股票 回 购 注 销已 履 行 的 批准 与 授 权 1、经本所律师核查，苏泊尔于2012年6月29日召开的2012 年第一次临时股东大会及于2013年10月28日召开的2013年第二次临时股东大会，已分别审议通过了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 期 权 及 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 关事项的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案，就股权
11、激励计划的实施，股东大会已授权董事会办理如下事项：（1）授权董事会确定授予日；（2）授权董 事 会 在公司 出 现 资本公 积 转 增股本、派 送股票 红 利、股票 拆 细或缩股、配股等事宜时，按照股权 激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；（3）授权董 事 会 在公司 出 现 资本公 积 转 增股本、派 送股票 红 利、股票 拆 细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 股权 激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；（4）授权董 事 会 在激励 对 象 符合条 件 时 向激励 对 象 授予股 票 期 权及限 制 性股票并办理授予股票期权及限制性股票所
12、必需的全部事宜；苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所（5）授权董 事 会 对激励 对 象 的行权 或 解 锁资格、行 权或解 锁 条 件进行 审 查确认；（6）授权董事会根据 股权 激励计划规定决定激励对象是否可以行权或解锁；（7）授权董 事 会 办理激 励 对 象行权 或 解 锁所必 需 的 全部事 宜，包括但 不 限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；（8）授权董 事 会 办理已 经 行 权但处 于 禁 售期的 股 票 和尚未 解 锁 的限制 性 股票的锁定
13、事宜；（9）授权董 事 会 决定 股权 激 励计划 的 变 更与终 止，包括但 不 限 于取消 激 励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止公司股票期权及限 制性股票激励计划；（10）授权董事会对公司 股权激励计划进行管理；（11）授权董事会实施股权 激励计划所需的其他必要事宜。本所律师认为，苏泊尔2012 年第一次临时股东大会及2013 年第二次临时股东大会 授权董事会 办理股权激励计划实施的具体事宜，符合公司章程的规定，决议的表决程序亦符合 公司章程 的要求。
14、本所律师 据此认为苏泊尔2012年第一次临时 股东大会及2013年第二次临时股东大会对 董事会所作出的授权之内容、范围、程序合法有效。2、经本所律师核查，2015 年8月26日，苏泊尔召开第五届董事会第七 次会议，审 议 通 过关 于 对 部分获 授 的 股票期 权 作 废及限 制 性 股票回 购 注 销的议 案，由于部分激励对象 离职，因此同意对已离 职的激励对象获授的未达成行权条件的股票期权予以作废，未达成解锁条件的限制性股票以零元的价格予以回购注销。苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 本所律师认为，本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以
15、作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合 公司法、股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）及 限制性股票激励计划（草案修改稿）等有关法律法规及规范性文件的规定。综上，本所律师认为，苏泊尔2012年第一次临时股东大会 及2013年第二次临时股东大会对 董事会所作出的授权之内容、范围、程序合法有效；本次苏泊尔对部 分 获 授 的 股 票 期 权 予 以 作 废 及 对 限 制 性 股 票 予 以 回 购 注 销 已 获 得 必 要 的 批 准和 授 权，符合 公司 法、股 票 期权 及 限制 性股 票 激励 计划（草 案修 改 稿）及限制性股票激励计划（草案修改稿）等有关法律法
16、规及规范性文件的规定。三、本 次 股票 期 权 作 废及 限 制 性 股票 回 购 注 销的 数 额 经本所律师核查，根据苏泊尔第五届董事会第 七 次会议审议通过的 关于对部 分 获 授的股 票 期 权作废 及 限 制性股 票 回 购注销 的 议 案，本 次 股票期 权 作 废 及限制性股票回购注销的数额具体 如下：（一）根据 股 票 期权及 限 制 性股票 激 励 计划（草 案修改 稿）予以作 废 的股票期权及回购注销的限制性股票 根据 股票期 权 及 限制性 股 票 激励计 划（草案 修 改 稿）的 规 定，因部 分 激励 对 象 离 职，本次拟作废 的 股 票 期 权 共 计126,72
17、0 份，回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 共计67,584 股。调整后，2012 年股票 期权及限制性股票激励计划规定的 激励对象获授 的股票期权及限制性股票 数量 变动具体如下：序号 姓名 职务 上期尚未行权的股票期权（份）因 离 职 作 废的股 票 期 权（份）剩余尚不能行权的股票期权（份）上期尚未解锁的限制性股票（股）因 离 职 回 购注销 的 限 制 性股票（股）剩余尚不能解锁的限制性 股 票（股）1 苏显泽 董事 147,840 147,840 97,152 97,152 苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 2 徐波 财务
18、总监 109,824 109,824 76,032 76,032 3 叶继德 副总经理、董秘 63,360 63,360 33,792 33,792 4 其他激励人员 2,141,568 126,720 2,014,848 688,512 67,584 620,928 合计 2,462,592 126,720 2,335,872 895,488 67,584 827,904（二）根据 限 制 性股票 激 励 计划（草 案修改 稿）予以回 购 注 销的限 制 性股票 根据 限制性股票激励计划（草案修改稿）的规定，因部分激励对象离职，本次拟 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 共计196,00
19、0 股。调 整 后，2013 年 限 制 性 股 票 激 励计划规定的 激励对象获授的限制性股票 数量变动具体如下：序号 姓名 职务 尚 未 解 锁 的限制 性 股 票（股）因 离 职 回 购注销 的 限 制 性股票（股）剩余尚不能解锁的限制性 股 票（股）1 苏显泽 董事 210,000 210,000 2 徐波 财务总监 168,000 168,000 3 叶继德 副总经理、董秘 84,000 84,000 4 其他激励人员 3,216,500 196,000 3,020,500 5 预留部分 136,164 136,164 合计 3,814,664 196,000 3,618,664 据
20、此本所律师认为，苏泊尔 本次作废 的股票期权及回购注销 的 限制性股票数额符合股票 期 权 及限制 性 股 票激励 计 划（草 案 修 改稿）及 限制性 股 票 激 励计划（草案修改稿）的相关规定。四、结 论 性意 见 综上所述，本所律师认为：苏泊尔本次对部分股票期权予以作废及限制性股苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 票予以回购注销的事项已获得必要的批准和授权，予以作废的股票期权及予以回购注销的限制性股票数量符合 股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）及 限 制性股 票 激 励计划（草案修 改 稿）的规 定，苏泊尔 本 次 对部分 股 票 期 权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项为合法有效。（以下无正文）苏泊尔股 票期 权作废及 限制 性股票回 购注 销法律意 见书 国浩 律师（杭州）事 务所 第 三 部 分 签 署 页 本页无正文，为 国浩 律师（杭州）事务所 关于浙江苏泊尔股份有限公司对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销之法律意见书 签署 页。本法律 意见书于二一五年八月二十六 日出具，正本肆份，无副本。国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰_ 经办律师：俞婷婷_ 胡振标_
