1、 神州数码 集团股份有限公司 独立董事 关于第九届董事会第十六 次会议 审议的相 关事项的独立意见 根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第 九 届董事会第 十六 次会议审议的 相关 事项 发表独立意见如下：一、关 于 控股 股东 及 其他 关 联方 占用 公司 资 金、公司 对外 担 保情 况 的专项 说明 及独 立 意见 依据 中国 证监 会 关 于规 范上 市公 司与 关联 方资 金往 来及 上市 公司 对外 担保若干
2、问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证 监发2003120 号）的要 求，作为 公司 独立 董事，我们 本着 实事 求是 的态度，对公司 控股股东及其他 关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查。核查后，说明 如下：（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况 截止2019年6月30日 公司 控股 股东 没 有占 用公 司资 金情 况，也不 存在 公司 直接或间接将资金提供给控股股东及其关联方使用的情形。2019 年初，公司 向关联方 北京神州数码置业发展有限公司 提供 的财务资助余额为15,359.94 万元，截止2019 年6 月30 日，公司 对 其
3、 提 供 的 财 务 资 助 余额为10,252.30 万元。该事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，为了 确保 公司联营公司 北京神州数码置业发展有限公司项目正常运行，该公司股东各方同比例 且同等条件 向该公司提供财务资助，财务资助 在董事会审议的额度范围内发生，财务资助行为公平对等，不会损害公司及股东的利益。（二）对外担保情况 截至2019 年6 月30 日，公司 对 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 实 际 占用 额为1,304,182.18 万元，该担保 实际 占用额属于经 公司第九届董事会第十一 次会议 审议 通过 的额度范围内；除上述情形 外，合并报表范围内各 子公司
4、提供的担保余额为673,709.44 万元，均已履行了信息披露义务。除上述担保事项外，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。综上，我们 认为 公司 关联 方资 金占 用及 对外 担保 行为 符合 公 司章 程 及上市公司监管的相关规定。我们将继续对公司的关联方资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制风险，保护公司特别是中小投资者的权益。二、关于 聘任 高级 管理 人员 的议 案 的 独立 意见 1、经审 阅，拟聘 任公 司高 级管 理人 员的
5、 提名 程序 和聘 任程 序符 合 公 司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引和公司章程的相关规定。2、汤凯先生、郝峻晟 先生、吴昊 先生、刘风 彦先 生 的个 人履 历具 备 公 司章程规定的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有公司法第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合上市公司治理准则、公司法和公司章程的有关规定。3、同意聘任汤凯先生 为 公司开发总监，聘任 郝峻晟 先生 为 公司技术总监，聘任 吴昊先生、刘风彦 先生为公司 副总裁。三、关于 新增 关联 方及 预计 2
6、019 年度 日常 关联 交易 的 议案 的独立 意见 该日常关联 交易 为公司正常经营所需，交易 定价 由双方 协商一致 按照 市场价格确定，交易 价格 公允、合理，符合 公司 根本利益，不会影响公司独立性，不存在 损害公司 及其股东、特别 是中小股东利益 的行为，公司预测的 与 该关联方2019年度日常关联交易 额度，符合有关法律、法规 和 公司章程 的规定。董事会在召集、召开审议 本次 关联交易 事项 的 会议 程序符合 公 司法、深圳证券交易所 股票上市规则 等有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法 有效。基于独立判断，我们同意 新增关联方 及该 日常关联交易额度。四、关于 增加
7、2019 年度日常关联交易额度 的议案 的 独立意见 该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，交易价格 按照市场价格协商一致 确定，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，关联交易 的 金额符合 公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规和公司章程的规定。在审议该议案时，公司董事会根据公司法、深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 等 法律 法规 及 公司 章程 的 有关 规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意 增加关联交易 额度。（以下无正文）（本页无正文，为 神州数码集团股份有限公司独立董事关于 第九届董事会第 十六 次会议审议的相关事项的 独立意见 之签字 页）独立董事签字：朱锦梅 张宏江 张连 起 二零一九 年八 月二十九 日
