1、 证 券代 码：000034 证 券简 称：神 州数 码 公 告编 号：2021-064 神州数码集团 股份 有 限 公 司 关于出售 北 京 迪信 通 商 贸 股 份 有限 公 司 部分股权 的 公告 本 公司 董事会 及董 事会全 体成 员保证 公告 内容不 存在 虚假记 载、误导性 陈述 或者重大 遗漏，并对 其内 容的真 实、准确和 完整 承担个 别及 连带责 任。特 别提 示：1、整体交易涉及交易对价 约人民币4.64亿元，存在香港华发投资控股有限公司 不能按时付款的风险，鉴于香港联交所对于 强制性 全面现金要约收购的程序及要求，香港华发已向香港证监会提供相关证明证明具有足够现金用于
2、交易，不能按时付 款的风险较小。2、公司 本次计划出售19.62%的迪信通股权，预计当年获得 人民币 约4.64亿元现金流入，对应该部分股权 累计现金净流入人民币0.64亿元。此次出售预计整体产生 累计投资收益 人民币0.78亿元，受冲回2017年购买迪信通获得的一次性收益 及冲回历年计提迪信通投资收益及其他权益变动 影响，当年产生 非经常性损失人民币4.71亿元。最终数据以会计师事务所的审计意见为准。3、本次交易存 在 股 东大 会 不 能 审议 通 过 的 风险。请广大投资者谨慎 决策，注意投资风险。2021 年4 月30 日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四 次
3、 会 议 审 议 通 过了 关 于 出售北 京 迪 信通 商贸 股 份 有 限 公 司 部分 股权 的议案。依据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 和 公司章程 等相关规 定，本次交易 不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本交易 需提交股东大会审议，具体情况如下：一、交 易 概述 神州数码集团 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“本 公 司”）的 下属 全 资 子 公 司Digital China(HK)Limited（简称“DCHK公司”）持有 北京迪信通商贸股份有限公司(香港联交所上市公司，股票代码为06188.HK，以 下简称“迪信通”)总计15,835
4、万股H股股份，持股比例为21.62%。2021年4月7日，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“珠海华发”）完成了 对迪信通15%股权 的收购，并实际控制 迪信通约37.99%的投票权。根据香港联交所收购准则26.1的规定，珠海华发 或其一致行动人 须以现金方式就迪信通 所有发行在外的内资股及H 股提出强制性有条件全面收购要约。近日，公司收到 国泰君安证券代表珠海华发全资子公司 香港华发 投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）提出的迪信通H股的综合要约文件，收购价格3.8429港币/股。DCHK 公司作为迪信通H股的股东，可以将部分或全部持有的迪信通H股股份出售给香港华发，要约一旦接受
5、不可撤销。鉴于此次收购价格3.8429港元/股高于DCHK公司的买入价格3.10港币/股，公司拟出售143,700,792 股，合 计 价 格 为 港币5.52 亿 元。出 售 后，公 司 仍 将 持 有14,649,208 股迪信通H股股份，占迪信通 总股本的2.00%。二、交 易对方 的基 本情况 企业名称：香港华发 投资控股有限公司 企业类型：有限公司 法定代表人：李光宁 成立日期：2013-01-25 注册资 本：990 万美元 注册地 址：香港中环皇后大道中2号长江集团中心36楼3605室 实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务：投资控股 香港华发 与公司及 公司
6、前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益有倾斜的关系。最近一年主要 财务数据：单位：万 元人民 币 损 益情 况 2020 年（经审 计）收入总额 1,340,731.87 归属于母公司净利润 54,959.84 资 产负 债情况 2020 年 12 月31 日（经审 计）总资产 1,213,439.15 总负债 1,130,986.61 净 资产 82,452.54 三、交易 标的 基本 情况 1、交 易 标的 本次交易标的为 公司下属全资子公司Digital China(HK)Limited 持有的北京迪信通商贸股份有限公司 的19.62%股份。截止2021年第一季
7、度，标的资产的长期股权投资账面余额8.30亿元。本次出售后，公司仍将持有 迪信通14,649,208股H股股份，占迪信通总股本 的2.00%。2、标 的公司 基本 情况 公司名称：北京迪信通商贸股份有限公司 注册地址：中国北京市海淀区北洼西里颐安嘉园18号C座颐安商务楼4楼101室 公司简介：北京迪信通商贸 股份有限公司（以下简称“迪信通”）成立于2001年，并于2014年7月8日正式在香港交易所主板挂牌上市（股票代码06188.HK）。主营业务：移动终端的销售及服务 主要财务状况：单位：万元人 民币 损 益情 况 2019 年(经审 计)2020 年（经审 计）收入 总额 1,535,095
8、 1,355,015 归属于母公司净利润 25,323 7,978 资 产负 债情况 2019 年 12 月31 日（经审 计）2020 年 12 月31 日（经审 计）总资产 1,094,126 934,502 总负债 676,475 489,751 净资产 417,651 444,751 股权结构：根据迪信通披露的 联合公告，截止2021年4月7日，珠海华发完成与迪信通大股东的交易后，迪信通的主要股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例 1 迪信通科技集团有限公司 16,836 22.99%2 珠海华发实体产业投资控股有限公司 10,987 15.00%3 Digital
9、 China(HK)Limited 15,835 21.62%4 Nelson Innovation Limited 6,579 8.98%5 Dawn Galaxy International Limited 4,200 5.73%备注：迪信通科技 集团有限公司与珠海华发 签署了一致行动协议，根据一致行动协议及投票权安排，珠海华发实际 控制迪信通合计37.99%的投票权。北京迪信通商贸股份有限公司 不是失信被执行人。3、交易 标的 权属 情况 公司持有的迪信通H股股份不存在抵押、质押 或者其他第三人权利 事项，不存在 涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项、及 查封、冻结等司法措施等。4、
10、交 易的 历 史沿 革 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过，公 司 全 资 子 公 司Digital China(HK)Limited 分别与3i Infocomm Limited、CDH Mobile(HK)Limited 签署股权收购协议，使用自有资金，以总金额49,088.5 万港币（约为人民币43,498.89 万元）对价获 得北京迪信通商贸股份有限公司总计15,835 万股H股股份。四、出 售股 权协议 的主 要内容 1、成 交金额 此次香港华发 收购价格为3.8429港元/股，DCHK公司出售143,700,792 股，成交价格为港币5.52
11、 亿元，折合 人民币约4.64亿元。2、支 付方式 和支 付期限 此次要约为不可撤销的现金要约，要约接纳期为21天，DCHK公司 履行相应审批程序后，将通过经纪券商公司在香港中央结算系统登记不可撤销的出售意向，待要约变为无条件 且H股股份登记处已收到所有文件 后，7个工作日内将收到全部 扣除印花税后现金对价。3、定 价依据 根据香港联交所收购准则26.1的规定，本次全面要约收购价格与珠海华发 取得迪信通控制权所收购的迪信通股权 对价一致。根据迪信通独立委员会聘 请的独立财务顾问创升融资有限公司出具的关于此次要约收购分析报告，本次要约出售价格较联交所最后可行日期收盘价溢价约5.57%，最后五个连
12、续交易日收盘价溢价约19.27%，最后10个连续交易日收盘价溢价约37.39%，最后30个连续交易日收盘价溢价约65.98%，且为面向所有要约收购对象的统一收购价格，具有合理性。4、审 批程序 此次交易 由董事会审批后，还需经股东大会的审批。五、交 易的 目的 及 对公 司的影 响 1、交 易目的 基于对线上线下电子消费品零售行业整体发展趋势以及对于迪信通未来战略和发展方向的综合判断，为了更好 地聚焦主业，藉此 要约收购，公司决定出售 大部分所持迪 信通H股股权。出售迪信通股权后，未来利润表将 完全反映公司分销、云服务和信创三大业务的盈利情况，业务盈利情况和趋势将更加清晰。鉴于持有迪信通 股份
13、期间与迪信通的良好的沟通，同时看好 珠海华发及香港华发 收购后迪信通的发展 预期，公司有意愿与珠海华发、香港华发 及迪信通 继续保持全面的沟通协作，探索公司主营业务方面的其他合作。因此将保留14,649,208 股迪信通H股股份，占迪信通总股本2.00%。2、现 金流影 响：2017年4月，本公司之子公司Digital China(HK)limited分别与3i Infocomm Limited及CDH Mobile(HK)Limited 签订股份购买协议，以3.10港币/股购买其所持有的迪信通15,835 万股的股权，价 款共计4.926 亿港币（含直接相关手续费)，折合人民币4.41亿元。
14、截止2021年 第一季度，公司共计持有迪信通21.62%的股权，本次要约收购价格为3.8429港币/股，公司计划出售19.62%的股权，保留2%的股权，预计将获得 人民币约4.64亿元现金流入，对应该部分股权 累计现金净流入 人民币0.64亿元。3、损 益影 响 2017年4月，本公司 下属全资子公司Digital China(HK)limited 以3.10港币/股购买迪信通15,835 万股的股权，初始投资成本 人民币4.41亿元。自持有迪信通股权至本次处置，累计投资收益为0.78 亿元。本次要约收购价格为3.8429 港币/股，公司计划处置19.62%股权，保留2%的股权。本次交易，冲回
15、初始投资成本小于应享有迪信通可辨认净资产公允价值的 金额3.42亿元，以及冲回历年 按权益法计提迪信通投资收益及其他 权益变动1.29亿元，预计增加2021 年非经常性损失人民币4.71亿元，最终数据以会计师事务所的审计意见为准。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。六、交 易存 在的风险 整体交易涉及交易对价 人民币约4.64亿元，存在 香港华发投资控股有限公司 不能按 时付款的风险，鉴于香港联交所对于 强制性 全面现金要约收购的程序及要求，香港华发已向香港证监会提供相关证明 证明具有足够现金用于交易，不能按时付款的风险较小。公 司 本 次 计
16、划 出 售19.62%的 迪 信 通 股 权，预 计 当 年 获 得 人 民 币 约4.64 亿 元 现 金 流入，对应该部分股权 累计现金净流入人民币0.64亿元。此次出 售预计整体产生 累计投资收益 人民币0.78亿元，受冲回2017年购买迪信通获得的一次性收益 及冲回历年计提迪信通投资收益及其他权益变动 影响，当年产生 非经常性损失人民币4.71亿元。最终数据以会计师事务所的审计意见为准。本次交易 存在股东大会不 能审议通过的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。七、备 查文件 1、第 十届董事会第 四次会议决议 2、迪信通与珠海华发、香港华发发布的综合要约文件 特此公告。神州数码集团 股份有限公司董事会 二零二一 年五月七日
