1、浙江苏泊尔股份有限公司 1 浙 江 苏泊 尔 股份 有 限公 司 独 立 董事 2018 年 度 述职 报 告 浙 江 苏 泊尔股 份 有 限公司 全体股东：本人 作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 的独立董事，根据公司法、证券法、关于在上 市公司建立 独立董事制 度的指导意 见、深圳证券交易 所中小企业板 上市公司规 范运作指引 有关 法律、法规的规 定 及公司 章程的规 定，在任 职期间忠实履 行了独立董事的职责，积极出席了公司 2018 年度 的相关会议，对董事会审议的相关议案发表 了独立意见，维护了公 司及中小股 东的合法权 益，谨慎、认真、勤勉 地行使了 公司
2、所赋予的权利。本人现将 2018 年 度履职情况述职 如下：一、出 席会议 情 况（一）出席董 事 会 会议情 况 1、亲自出席会议情况：第 六届 董事会第五次会议、第 六届董事会第 六次会议、第六届董事会第七 次 会议、第六 届董事会第 八次会议、第六届董事 会第九次会 议 及第六届 董事会 第 十次会议，其 中第 六届董 事会第 五次 会议、第六 届董事会第 七次会议、第六届董事 会第九次 会议及第六 届董事会第十次会议以通讯方式参加了表决；2、委托出席 会议 情况：无；3、无缺席董 事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；4、对各次董 事会会议议案均投赞成票，未对董 事会各项议案
3、及公司 其他事项提出异议。（二）出席股 东 会 会议情 况 1、亲自出席会议情况：现场出席公司 2017 年年 度股东大会、2018 年第 一 次临时股东大会。二、对 公司董 事 会 会议发 表 独 立意见 的 情 况（一）2018 年 1 月 18 日召 开 的 第六 届 董 事 会第 五 次 会 议上，本 人 与其他 两 位 独立董 事对 相 关 事项共 同 发 表如下 独 立 意见：1、对 公司 2017 年度 关 联交 易 超 过预计 的 独 立意见 公司与 SEB 集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩浙江苏泊尔股份有限公司 2 大公司海外市场销售及开拓国
4、内市场。由于 2017 年末炊具出 口业务收入超出预期，因此 2017年度公司与 SEB 集团及其 关联方实际发生的关联交易金额超过年初预计的金额。我们认为，前述关联交 易超出部分 未改变关联 交易条款本 身，全部属 于日常关联 交易，且对公司业 绩起到积极 作用。关联 交易本身遵 循了公开、公平、公正 的原则，在 表决通过 此议案时，关 联董事依照 有关规定进 行了回避表 决，表决程 序合法、合 规，不存在 损害公司 及全体股东特 别是中小股 东利益的情 形，且符合 监管部门及 有关法律、法规和公 司章程 的规定。（二）2018 年 3 月 29 日召 开 的 第 六届 董 事 会第 六 次
5、 会 议上，本 人 与其他 两 位 独立董 事对 相 关 事项共 同 发 表如 下 独 立 意见：1、对 公 司截至 2017 年 12 月 31 日的关 联 方 资金占 用 和 对外担 保 情 况的专 项 说 明和独 立意见：（1）关联 方资 金 占 用情况 截至本报告 期末，公司 不存在发生 或以前期间 发生但延续 到报告期的 控股股东及 其他 关联方占用公 司资金的情 况，也不存 在将资金直 接或间接提 供给控股股 东及其关联 方使用的 情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。（2）对外 担保 情 况 截 至 本 报 告 期 末，公 司 对 外 担 保 余
6、额（不 含 为 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 提 供 的 担 保）0元，占 公 司报 告 期 末 净资 产 的 0%；公 司 对 外担 保 余 额（含 为 合 并 报 表 范 围 内 的子 公 司 提 供的担保）为 0 元，占公司 报告期末净资产的 0%；公司已建立 了完善的对 外担保风险 控制制度，并充分揭示 了对外担保 存在的风险，未 有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2、对2017 年度 内 部 控制自 我 评 价报告 的 独 立意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范
7、性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的2017 年度 内部控制评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。3、对 公司2017 年度 利 润分 配 方 案 的独 立 意 见 经核查，我 们认为公司2017年度利润 分配议案符 合公司当前 的实际情况 并能有效保 护投资者利益，符合中国证 券监督管理 委员会关 于进一步落 实上市公司 现金分红有 关事项的 通知和公 司章程的 相关规定，有利于公司 的持续稳定 和健康发展，我们同意 公司董事 会浙江苏泊尔股份有限公司 3 提交的2017 年度利润分配议案。4、对 公 司与SEB S.A.签署2018 年关
8、 联 交 易协议 的 独立意 见 公司与SEB S.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外 市场销售及 开拓国内市 场。我们认 为，该关联 交易协议遵 循了公开、公平、公 正的原则。在 表决通过此 议案时，关 联董事依照 有关规定进 行了回避表 决，公司董 事会在审 议通过此议案 时，表决程 序合法、合 规，未有违 规及损害中 小股东和公 司利益的情 形，且符 合监管部门及有关法律、法规、公司 章程的规定。5、对 公司 与 SEB S.A.及其 关 联 方续签 相 关 协议的 独 立 意见 经核查，公司与SEB S.A.及其关联方续签的协议能保证公司后续的
9、正常生产经营，协议各项条款不 存在侵害公 司股东特别 是中小股东 利益的情形，亦不存在 与关联方利 益输送的 情形。在表决 通过此议案 时，关联 董 事依照有关 规定进行了 回避表决，公司董事会 在审议通 过此议案时，表决程序合 法、合规，未有违规及 损害中小股 东和公司利 益的情形，且符合监 管部门及有关法律、法规、公司章程的规定。6、对 公司 续聘2018年 度审 计 机 构的独 立 意 见 公司拟续聘 中审众环会 计师事务所（特殊普通 合伙）为公 司2018 年度审计机构，负责 公司的财务审 计工作。经 认真核查相 关资料，我 们对中审众 环会计师事 务所（特殊 普通合伙）工作能力、敬业
10、精神、负责态度等 方面均表示 满意，我们 同意继续聘 其为本公司2018年度 审计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及其他相 关咨询服务，聘期一年。7、对 利用 自有 闲 置 流动资 金 购 买银行 理 财 产品的 独 立 意见 鉴于公司经 营情况良好，财务状况 稳健，自有 资金充裕，在保证流动 性和资金安 全的 前提下，公司 拟使用不超 过人民币三 十亿元额度 的自有闲置 流动资金购 买银行理财 产品。公 司使用自有闲置流动资金购买银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司 自有资金收 益，不会对 公司生产经 营造成不利 影响，不会 损害公司及 全体股东，特别是中 小股东的利
11、益。我们同意公司利用的自有闲置流动资金购买银行理财产品。8、对2017 年限 制 性 股票激 励 计 划第一 个 解 除限售 期 解 除限售 条 件 成就的 独 立 意见 我们对2017 年限制性股 票激励计划 第一个解除 限售期解除 限售条件成 就事项发表 了独 立意见：经核 查公司2017 年限制性股 票激励计划、第一个解 除限售期解 除限售条件 成就情况 以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2017 年 限制性股票激励计划181 名激励对象在限制性股票第一个解除限售期可解除限售共387,400 股限制性股票的决定符合 上市公司股权激励管理办法、中 小 企 业 板 信 息 披
12、 露 业 务 备 忘 录 第4 号：股权激励及公司2017浙江苏泊尔股份有限公司 4 年限制性股票激励计划（草案修订稿）等的相关规定，激励对象 符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。9、对 部分 获授 的 限 制性股 票 回 购注销 的 独 立意见 根据2017 年限制性股票 激励计划的 规定，限制 性股票激励 对象蔡才德、董新及张 银根 发生离职，不 再符合激励 条件，我们 同意公司对 三名激励对 象剩余未达 成解除限售 条件的限 制性股票以1 元/股的价格予以回购并注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公 司 本次回购注销 部分限制性 股票的程序 合
13、法、合规，不会对公 司的经营业 绩产生重大 影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。10、对 公 司以 集 中 竞价方 式 回 购公司 股 份 的独立 意 见 经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式减少注册，我们发表以下独立意见：（一）本次回购股份符合 公司 法、证券 法、上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司 以集中竞价 交易方式回 购股份的补 充规定、深圳证券交 易所上市公 司以集中 竞价方式回购股份业务指引 和 公司 章程 等相 关规定；（二）本次回购 股份将用于减少注册资本不作他用，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心；（三）公司回购资金来源于公司自有
14、资 金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。11、对选 举公 司 董 事的独 立 意 见 戴怀宗先生具备担任公司董事的任职资格和能力，其未持有公司股份，不存在 公司法、公司章程、深圳证券交易所中小 企业板上市 公司规范运 作指引所 规定的不得 担任公司董事的情形，未受过中 国证监会及 其他有关部 门的处罚和 深圳证券交 易所惩戒。我们同意 将戴怀宗先生作为董事候选人提交公司股东大会审议。12、对 使 用自 有 流 动资金 进 行 货币市 场 基 金和国 债 逆 回购投 资 的 独立意 见 公司目前
15、经 营情况良好，财务状况 稳健，自有 流动资金较 为充足，在 保证流动性 和资 金安全的前提 下，使用自 有流动资金 投资中国境 内的极低风 险的货币市 场基金和国 债逆回购 投资，有利于 提高公司自 有资金的使 用效率，增 加公司流动 资金收益，不会对公司 生产经营 造成不利影响，符合公司 利益，不损 害公司及全 体股东，特 别是中小股 东的利益。我们同意 公司使用总额不超过人民币十亿元的自有流动资金购买货币市场基金和国债逆回购投资。（三）2018 年 8 月 29 日召 开 的 第 六届 董 事 会第 八 次 会 议上，本 人 与其他 两 位 独立董 事对 相 关 事项共 同 发 表如下
16、独 立 意见：1、对 公司 截至2018 年6 月30日的 关 联方 资 金 占用和 对 外 担保情 况 的 专项说 明 和 独立意 见 浙江苏泊尔股份有限公司 5（1）关联 方资 金 占 用情况 截至本报告 期末，公司 不存在发生 或以前期间 发生但延续 到报告期的 控股股东及 其他 关联方占用公 司资金的情 况，也不存 在将资金直 接或间接提 供给控股股 东及其关联 方使用的 情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。（2）对外 担保 情 况 截至本报告 期末，公司 对外担保余 额（不含为 合并报表范 围内的子公 司提供的担 保）为0 元，占公司 报告期末净资产
17、的 0%；公司对外担保余额（含为合并 报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元，占公司 报告期末净资产的 0%；公司已建立 了完善的对 外担保风险 控制制度，并充分揭示 了对外担保 存在的风险，未 有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2、关 于公 司2018 年半 年度 利 润 分配的 独 立 意见 经核查，我们认为公司2018年半年度 利润分配议案符合公司当前的实际情况并能切实有效回报公司投资者，符合中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和公司章程的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2018 年 半年度利润分配议
18、案。3、关 于向 激励 对 象 授予预 留 限 制性股 票 的 独立意 见 经核查，公司董事会确定预留限制性股票的授予日为2018 年8 月30 日，我们 发表以下独立意见：（1）根据公 司2017 年第 二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018 年8 月30日，该授 予日符合 管 理办法 以及 公司股权激励 计划中关于授予日的相关规定。（2）本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合 管理办法 等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 公司2017 年 限制性股票激励计划（草案 修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对
19、象的主体资格合法、有效。（3）公司和 激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。我们同意公司向激励对象授予预留限制性股票。4、关 于对 部分 获 授 的限制 性 股 票回购 注 销 的独立 意 见 根据2017 年限制性股票 激励计划的 规定，限制 性股票激励 对象马汉、叶向阳、安 永超、王洪元、瞿 永剑、虞旭 明发生离职，不再符合 激励条件，我们同意公 司对六名激 励对象剩 余浙江苏泊尔股份有限公司 6 未达成解除限售条件的限制性股票以1 元/股的价格予以回购并注销并将该事项提交公司股东大会审议。我们认为公 司本次回购 注销部分限 制性股票的 程序
20、合法、合规，不会 对公司的 经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职（四）2018 年 12 月 17 日 召 开 的第 六 届 董 事会第 十 次 会议上，本 人与 其他 两 位 独立董 事对 相 关 事项共 同 发 表如下 独 立 意见：1、对 选举 公司 董 事 的独立 意 见 作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）的独立董事，我们根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券 交易所中小 企业板上市 公司规范运 作指引等 法律法规 及 公司章程 的有关 规定，对公司选举董事事项进行认真了解，基于独立判断
21、，发表如下独立意见：Stanislas de GRAMONT 先生具备担任公司董事的任职资格和能力，其未持有公司股份，不存在公 司法、深圳证券交易 所中小企业 板上市公司 规范运作指 引、公司章程所 规定的不得担 任公司董事 的情形，未 受过中国证 监会及其他 有关部门的 处罚和深圳 证券交易 所惩戒。我们同意将Stanislas de GRAMONT 先生作 为董事候选人提交公司股东大会审议。三、对 公司进 行 现 场调查 的 情 况 报告期内，本人 利用参 加现场会议 的机会前往 公司现场深 入了解情况，密切关注 公司 的经营状况。此外，本人 日常会 通过 电话和邮件 与公司其他 董事、高
22、管 人员及相关 工作人员 保持密切联系，及时掌握 公司的经营 动态。同时，作为会计 专业人士，本人 利用自 己的专业 优势，为公司 未来经营和 发展提出合 理化的意见 和建议。公 司 在做重大 决策前，特 别是涉及 关联交易、收 购资产事项，本人均事 先对相关资 料进行认真 审核，对公 司管理层提 出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。四、保 护公众 投 资 者方面 所 做 的其他 工 作 报告期内，本人持续关 注公司 信息 披露工作，公司能严格 按照深圳 证券交易所 股票 上市规则、深圳证券交 易所中小企 业板上市公 司规范运作 指引等法 律
23、、法规和 规范性文 件及 公司章程、信息 披露管理办法 的有关规定，真实、及时、完整地完成 2018 年度的 信息披露工作；并对董事、高管履职 情况进行了 有效的监督 和核查，充 分履行了独 立董事的 工作职责，促 进了董事会 决策的科学 性和客观性，切实维护 了公司和广 大社会公众 股股东的 利益。浙江苏泊尔股份有限公司 7 本人 同时作 为审计委员 会召集人，认真履行委 员职责，参 与董事会决 策，为公司 发展 提供会计领域的专业意见。2018 年度，公司共召开 4 次审计 委员会会议，其中 2 次 以现场会 议形式召开。本人积极参 加 并审议公 司审计部提 交的相关审 计报告，对 公司定
24、期财 务报告进 行分析，根据 分析结果及 时提醒公司 关注有关经 营事项。本 人在两次现 场董事会上 就公司 外部审计、内部控制、内部审计 等方面汇报审计委员会会议情况，认 可 公司 在审计工作中的改善。五、培 训与学 习 情 况 本人作为独 立董事，任 职期间 积极 有效地履行 了独立董事 的职能，维 护了公司和 中小 股东的合法权 益。同时注 重学习相关 法律、法规 和规章制度，并加深对 相关法规尤 其是涉及 到规范公司法 人治理结构 和保护社会 公众股东权 益等相关法 规的认 识和 理解，形成 自觉保护 社会公众股东权益的思想意识。六、其 他工作 情 况 1、无提议召 开董事会的情况；2、无提议聘 用和解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘 请外部审计机构和咨询机构等。七、联 系方式 邮箱：独 立 董 事：王 宝庆 二一 九年三 月 二 十 六日
