1、1 证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2019-025 巨轮 智能 装 备 股 份 有限 公 司 第 六 届董 事 会第 二 十六 次 会议 决 议公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记 载、误 导 性陈 述 或 重大遗 漏。一、董 事 会会 议 召 开 情况 1、公司第 六届董事会第二 十六 次会议的会议通知于 2019 年 5 月 27 日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高管。2、本次会议于 2019 年 6 月 6 日 下午 3:00 在公司办公楼一楼视听会议室召开，
2、采用现场会议结合通讯 表决 的方式召开。3、本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生 亲自出席会议；董事杨煜俊先生，独立董 事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生 以传真表决方式参与投票，符合 中华 人民共和国公司法的规定和巨轮 智能装备股份有限公司章程的要求。4、本 次会议 由 董 事长吴 潮 忠 先生主 持，公司监 事 洪 福先生、郑 景平先 生、廖步云先生 列席了本次会议。5、本 次董事 会 会 议的召 开 符 合有关 法 律、行政 法 规、部门 规 章、规范 性 文件和公司章程的规定。二、董 事 会会 议 审 议 情况 1、会
3、 议以 9 票赞 成，0 票 反 对，0 票 弃 权的表 决 结 果 通过 了 关 于增 设 公司 经 营 场 所的 议 案；公司自注册设立以来在揭阳市工商行政管理局登记的经营住所为：广东省揭东经济开发区5号路中段。现根据广东省商事登记条例，结合公司实际情况，董事会拟 增设广东省揭阳市揭东区人民大道东侧作为公司经营场所，该 增设经营场所在公司 登记机关管辖范围内，在公司股 东大会审议通过后公司将按照相关规定办理登记手续。2 本议案尚需提交 公司2018 年度 股东大会审议。2、会 议 以 9 票赞成，0 票反对，0 票 弃 权 的表 决 结 果 通过 了 关 于修 改 的议 案；详 细 内 容
4、请 见附件 1章 程 修 正案；修 订后的 公 司章程 请 见巨潮 资 讯网http:/。本议案尚需提交 公司2018 年度 股东大会审议。3、会 议以 9 票 赞 成，0 票 反 对，0 票 弃 权的表 决 结 果 通过 了 关 于提 请 召开 2018 年度 股 东 大 会的 议 案；具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 中 国 证 券 报、证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网http:/的 关 于 召 开 2018 年 度 股 东 大 会 的 通知公告（2019-026）。三、备 查 文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第 六届董事会第二 十六次会议决议；2、深交所要求的其
5、他文件。特此公告。巨轮智能装备 股份有限公司 董 事 会 二一 九年六月七日 3 附件一：巨 轮 智 能 装 备 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 案（2019 年 6 月 6 日）为完善公司治理机制，根据 中华人民共和国公司法（2018 年修订）、上市公司治理准则（2018年修订）及 上市公司章程指引（2019 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的 公司章程 部分条款进行修订。此外，根据经营管理需要，公司拟增设广东省揭阳市揭东区人民大道东侧作为公司经营场所，该增设经营场所在公司登记机关管辖范围内，并相应修订公
6、司 章程 中 有关条款。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次 章程 修订有关的新 章程备案等后续事项。公司章程修订说明如下：条款 原章程 新章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)和 其他有关规定，制订本章 程。为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第四条 公司住所：广东省揭东经济开发区 5号路中段，邮编：515500。公司住所：广东省揭东经济开发区 5号路中段，邮编：515500。公
7、司经营场所：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧。第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的、具 有法 律 约 束 力 的 文 件。股 东 可 以 依 据 公 司章 程 起 诉 公 司；股 东 有 权 按 照 法 律、行政 法 规 的 规 定，通 过 民 事 诉 讼 或 其 他 法本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法律约束力的
8、文件，对公司、股东、董事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的文件。依据 本章程，股 东可以起诉股东，4 律 手 段 保 护 其 合 法 权 利；公 司 可 以 依 据公 司 章 程 起 诉 股 东、董 事、监 事、总 经理 和 其 他 高 级 管 理 人 员；股 东 可 以 依 据公 司 章 程 起 诉 股 东；股 东 可 以 依 据 公 司章 程 起 诉 公 司 的 董 事、监 事、总 经 理 和其 他 高 级 管 理 人 员。董 事、监 事、总 经理 执 行 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者公 司 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 害
9、 的，应 承 担 责 任。股 东 有 权 要 求 公 司 依 法 提起要求赔偿的诉讼。股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、经 理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司 可 以 起 诉 股 东、董 事、监 事、经 理和其他高级管理人员。第二十条 公司现有的总股本为2,199,395,670股,股本结构 为：股 东 股份数量（股）比例%一、限售流通股（或非流通股）327,538,839 14.89 01 首 发 后 个人类限售股 64,736,403 2.94 04 高 管 锁 定股 262,802,436 11.95 二、无限售流通股 1,871,856,831 85.11
10、其中未托管股数 0 0.00 三、总股本 2,199,395,670 100.00 公司现有的总股本为2,199,395,670股,股本结构 为：普通股2,199,395,670股，其他种类股0 股。5 第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下，经 公 司 章 程 规定 的 程 序 通 过，并 报 国 家 有 关 主 管 机 关批准后，可以购回本公司的股票：（一）为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股份；（二）与持 有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收购其股
11、份的。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 买 卖 本公司股份的活动。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转 换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维 护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公 司 购 回 股 份，可 以 选 择 下 列 方 式之一进行：（一）向全 体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法
12、律、行政法规 规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）
13、项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 四 条 第（三）项 规定 收 购 的 本 公 司 股 份，将 不 超 过 本 公 司公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十 四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）6 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出；所 收 购
14、的股份应当 1 年内转让 给职工。项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在 3 年内转 让 或者注销。第四十四条 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
15、式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，第四十四
16、条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会一旦发现控
17、股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。7 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。第四十 六条 第四十六条 股 东 大 会 是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决 定 公 司 经 营
18、 方 针 和 投 资 计划；(二)选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事的报酬事项；(三)审议批 准董事会的报告；(四)审议批 准监事会的报告；(五)审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预算方案、决算方案；(六)审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方案和弥补亏损方案；(七)对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本作出决议；（八）对公司发行债券 作出决议；(九)对公司 合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(十)修改公 司章程；(十一)对公 司聘 用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审 议 批
19、准 第 四 十 七 条 规 定的担保事项；（十三）审 议公司在一年内购买、出第四十六条 股 东 大 会 是 公 司 的 权力机构，依法行使下列职权：(一)决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计划；(二)选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事的报酬事项；(三)审议批 准董事会的报告；(四)审议批 准监事会的报告；(五)审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预算方案、决算方案；(六)审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方案和弥补亏损方案；(七)对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本作出决议；（八）对公司
20、发行债券作出决议；(九)对公司 合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(十)修改公 司章程；(十一)对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审 议 批 准 第 四 十 七 条 规 定的担保事项；（十三）审 议公司在一年内购买、出8 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产 30%的事 项；(十四)审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用途事项；(十五)审议 股权激励计划；(十六)审议 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产 30%的事 项；(
21、十四)审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用途事项；(十五)审议 股权激励计划；(十六)审议 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股 东 大 会 不 得 将 法 定 及 公 司 章 程 规定 由 股 东 大 会 行 使 的 职 权 授 予 董 事 会 或其他机构和个人行使。第四十七条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对 外 担 保
22、总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保；（二）公司 的对外担保总额，达到 或超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股 东、实际控 制人及其关联方提供的担保。公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保；（二）公 司 的 对 外 担 保
23、总 额，达 到或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股 东、实际控 制人及其关联方提供的担保。第四十九条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月之 内 举 行。年 度 股 东 大 会 可 以 讨 论 公 司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。9
24、 章程规定的任何事项。第五十条 第五十条 有 下列情形之一的，公司在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时股东大会：(一)董事人 数不足 公 司法 规 定的 法 定 最 低 人 数 或 者 少 于 章 程 所 规 定 人数的三分之二时；(二)公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股本总额的三分之一时；(三)单 独 或 者 合 并 持 有 本 公 司 有表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十(不 含 投 票 代理权)以上的 股东书面请求时；(四)董事会 认为必要时；(五)监事会 提议召开时；(六)二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议召开时；(七)法律
25、、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项 持 股 股 数 按 股 东 提 出书面要求日计算。第五十条 有 下列情形 之一的，公司在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时股东大会：(一)董事人 数不足 公 司法 规 定的 法 定 最 低 人 数 或 者 少 于 章 程 所 规 定 人数的三分之二时；(二)公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股本总额的三分之一时；(三)单 独 或 者 合 并 持 有 本 公 司 有表 决 权 股 份 总 数 百 分 之 十(不 含 投 票 代理权)以上的 股东书面请求时；(四)董事会 认为必要时；(五)监事会 提
26、议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项 持 股 股 数 按 股 东 提 出书面要求日计算。第五十 二条 除 董 事 会 特 别 指 定 地 点 外，公 司 召开股东大会应当在公司住所地召开。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议形 式 召 开；除 现 场 会 议 投 票 外，还 应 当向 股 东 提 供 股 东 大 会 网 络 投 票 服 务。公司 也 可 以 采 用 安 全、经 济、便 捷 的 网 络或 者 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会的，视为出
27、席。公 司 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者利 益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决应 当 单 独 计 票，并 公 开 披 露 单 独 计 票 结果。影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 是指 应 当 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的 事除 董 事 会 特 别 指 定 地 点 外，公 司 召开股东大会应当在公司住所地召开。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议形 式 召 开；除 现 场 会 议 投 票 外，公 司 还将 提 供 网 络 投 票 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东大 会 提 供 便 利。股
28、 东 通 过 上 述 方 式 参 加股东大会的，视为出席。10 项；中小投 资者是指除公司董事、监事、高 级 管 理 人 员 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公司5%以上股 份的股东以外的其他股东。第六十三条 第六十三条 股 东 大 会 的 通 知 包 括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明 显的文字说明：全体股 东均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓
29、名，电 话号码。第六十三条 股 东 大 会 的 通 知 包 括以下内容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和 会 议 期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明 显的文字说明：全体普 通股 股 东（含 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东）均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电 话号码。第六十七条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或其 代 理 人，均 有 权 出 席 股
30、 东 大 会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会，也 可以委托代理人代为出席和表决。股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 全 体 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 大 会。并依 照 有 关 法 律、法 规 及 本 章 程 行 使 表 决权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会，也 可以委托代理人代为出席和表决。第八十六条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每一股份享有一票表决权。公 司 持 有
31、 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会有表决权的股份总数。董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权。征 集股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权，每一股份享有一票表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当单 独 计 票。单 独 计 票 结 果
32、 应 当 及 时 公 开披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会11 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权。公 司 不得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限制。有表决权的股份总数。公司董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票权。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以
33、有偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票权。公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持股比例限制。第八十七条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决，其所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效表 决 总 数；股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充分披露非关联股东的表决情况。股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决，其所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效表
34、决 总 数；股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充分披露非关联股东的表决情况。审 议 有 关 关 联 交 易 事 项，关 联 关 系股东的回避和表决程序：（一）股 东 大 会 审 议 的 某 项 与 某 股东 有 关 联 关 系，该 股 东 应 当 在 股 东 大 会召 开 之 日 前 向 公 司 董 事 会 披 露 其 关 联 关系；（二）股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交易 事 项 时，大 会 主 持 人 宣 布 有 关 关 联 关系 的 股 东，并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与 关联交易事项的的关联关系；（三）大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回避
35、，由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行审议、表决；（四）关 联 事 项 形 成 决 议，必 须 由出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份数的半数以上通过。第一百条 出 席 股 东 大 会 的 股 东，应 当 对 提 交表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一：同 意、反对或弃权。未 填、错 填、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决票、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
36、按照实际持有人意思12 决 权 利，其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计为“弃权”。表示进行申报的除外。未 填、错 填、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决票、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表决 权 利，其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计为“弃权”。第一百零八条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 者 更 换，任期 三 年。董 事 任 期 届 满，可 连 选 连 任，但 独 立 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年。董事 在 任 期 届 满 以 前，股 东 大 会 不 得 无 故解除其职务。公 司 应 在 股 东 大 会 召
37、开 前 披 露 董 事候 选 人 的 详 细 资 料，董 事 候 选 人 在 股 东大 会 上 可 以 介 绍 自 身 情 况、工 作 履 历 和上 任 后 工 作 计 划，加 强 与 股 东 的 沟 通 和互 动，保 证 股 东 在 投 票 时 对 候 选 人 有 足够的了解。董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算，至 本届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止。董 事 任 期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董 事 可 以 由 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理人 员 兼 任，
38、但 兼 任 经 理 或 者 其 他 高 级 管理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任的 董 事，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的1/2。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司应
39、当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 任职的补偿等内容。第一百一十五条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞职。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 人数不足 公 司法 规定 的法定最低人数，或 者 少 于 章 程 规 定 的 人 数 的 三 分 之 二时，该 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 董 事填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺 额 后 方 能 生 效，董事可以
40、在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞职。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低于 法 定 最 低 人 数 时，在 改 选 出 的 董 事 就任 前，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律、行 政 法规、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定，履 行 董 事职务。13 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 应 当依照法律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章程 规 定，履 行 董 事 职 务。余 任 董 事 会 应当 尽 快 召 集 临 时 股 东 大
41、 会，选 举 董 事 填补 因 董 事 辞 职 产 生 的 空 缺。在 股 东 大 会未 就 董 事 选 举 作 出 决 议 以 前，该 提 出 辞职 的 董 事 以 及 余 任 董 事 会 的 职 权 应 当 受到 合 理 限 制。如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 比 例 低 于 法 律法 规 及 规 范 性 文 件 的 最 低 要 求 时，该 独立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事填补其缺额后方能生效。除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辞 职 自 辞职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效。独 立 董
42、 事 的辞 职 报 告 应 就 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的情况进行说明。除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辞 职 自 辞职报告送达董事会时生效。第一百二十七条 独立董事除依法行使、享有 公司法及 其 他 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 与 公司 章 程 赋 予 董 事 的 一 般 职 权 以 外，还 应行使以下职权：（一）重 大 关 联 交 易 事 项(指与关联自然人发生的金额高于30 万元的 关联交 易 和 与 关 联 法 人 发 生 的金额高于 300万 元 且 占 股 份 公 司 最 近 一
43、期 经 审 计 净 资产的比例在 0.5%以上的关联交易)的事先认可权；独 立 董 事 作 出 判 断 前，可 以 聘 请 中介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告，作 为 其判断的依据。（二）聘用 或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；（三）就公 司的重大事项发表独立意见等特别职权；独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元 人民币或高于公司最近经审计净资产的5 的关联 交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提请聘用或解
44、聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开14（四）并享 有召开临时股东大会的提议权；（五）召开 董事会会议的提议权；（六）召 开 仅 由 独 立 董 事 参 加 的 会议的提议权；（七）在股 东大会召开前向股东公开征集投票权；（八）就特 定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职 权。（九）股 东 大 会 授 予 的 其 他 特 别 职权。上 市 公 司 及 其 高 级 管 理 人 员 应 当 积极 配 合 独 立 董 事 履 行 职 责。独 立 董 事 行使 职 权 时 支 出 的 合 理 费
45、用 由 上 市 公 司 承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可 向 公 司 董 事 会 说 明 情 况，要 求 高 级 管理 人 员 或 董 事 会 秘 书 予 以 配 合；独 立 董事 有 权 要 求 公 司 披 露 其 提 出 但 未 被 上 市公 司 采 纳 的 提 案 情 况 及 不 予 采 纳 的 理由。向股东征集投票权。独立董事 行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百三十五条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成。董 事 会 设董 事 长 一 名，副 董 事 长 一 名。董 事 会 设立 审 计 委 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员 会、提名 委 员 会，
46、制 定 专 门 委 员 会 议 事 规 则。董事会 不 得 全 权 授 予 属 下 的 专 业 委 员 会行 使 其 法 定 职 权。专 门 委 员 会 成 员 由 董事 组 成，其 中 独 立 董 事 占 半 数 以 上 并 担任 召 集 人。审 计 委 员 会 中 至 少 应 有 一 名独立董事为会计专业人士。提 名 委 员 会 应 积 极 物 色 适 合 担 任 公司 董 事 的 人 选，在 董 事 提 名 和 资 格 审 查时发挥积极作用，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。薪 酬 与 考 核 委 员 会 应 对 内 部 董 事 和高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 向
47、董 事 会 提 出 建公司董 事 会 由 九 名 董 事 组 成。董 事会 设 董 事 长 一 名，副 董 事 长 一 名。公司董 事 会 设 立 审 计 委 员 会、提 名 委 员 会、薪 酬 与 考 核 委 员 会。专 门 委 员 会 对 董 事会 负 责，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行职 责，提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议 决 定。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成，其 中审 计 委 员 会、提 名 委 员 会、薪 酬 与 考 核委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 召 集人，审 计 委 员 会 的 召 集 人 为 会
48、 计 专 业 人士。董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作 规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的主要职责包括：(一）监督及 评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；15 议，同 时 应 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 违 规和 不 尽 职 行 为 提 出 引 咎 辞 职 和 提 请 罢 免等建议。(二）监督及 评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；(三）审核公 司的财务信息及其披露；(四）监督及 评估公司的内部控制；(五）负责法 律法规、公 司章程和董事会授权的其他事项。提名委员会的主要职责包括：(一）研究董 事、高级管 理人员的选择标准和程序并提
49、出建议；(二）遴选合 格的董事人选和高级管理人员人选；(三）对董事 人选和高级管理人员人选 进 行 审 核 并 提 出 建 议。薪 酬 与 考 核 委员会应对 内 部 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪酬 向 董 事 会 提 出 建 议，同 时 应 对 董 事 和高 级 管 理 人 员 违 规 和 不 尽 职 行 为 提 出 引咎辞职和提请罢免等建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括：(一）研究董 事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二）研究和 审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项，应当提交股东大会审议。第一百三十六条
50、 董事会行使下列职权：（一）负 责 召 集 股 东 大 会，并 向 大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资方案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方案、决算方案；董事会行使下列职权：（一）负 责 召 集 股 东 大 会，并 向 大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资方案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方案、决算方案；16（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和弥补亏损方案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册资 本、发 行
