1、1 董 事 会 提 名 委 员会 工 作 细 则 第一章 总则 第一条 为 规 范 公 司 领 导 人 员 的 产 生，优 化 董 事 会 组 成，完 善 公 司 治 理 结 构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公 司 特 设 立 董 事会提名委员会（以下简称“提 名委 员会”或“委 员会”），并制 定 本 实 施 细 则。第二条 董 事 会 提 名 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选、选 择 标 准 和程序进行 选择并提出建议。本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务 总 监、董 事 会 秘 书 及
2、由 总 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 管 人 员。第二章 人员 组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。第 四 条 提 名 委 员 会 委 员 由 董 事 长、二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 的 三 分之 一 提 名，并 由 董 事 会选 举 产 生。第五条 提 名 委 员 会 设 召 集 人 一 名，由 独 立 董 事 委 员 担 任，负 责 主 持 委 员 会 工 作；召集人在 委 员 内 选 举，并 报 请 董 事 会 批 准 产 生。提 名 委 员 会 召 集 人 负 责 召 集 和 主 持提 名 委 员
3、 会 会 议，当 委 员 会 召 集 人 不 能 或 无 法 履 行 职 责 时，由 其 指 定 一 名 其 他 委 员 代行 其 职 权；委 员 会 召 集 人 既 不 履 行 职 责，也 不 指 定 其 他 委 员 代 行 其 职 责 时，任何一名委 员 均 可 将 有 关 情 况 向 公 司 董 事 会 报 告，由 公 司 董 事 会 指 定 一 名 委 员 履 行 提 名 委 员 会召 集 人 职 责。第六条 提 名 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致，委 员 任 期 届 满，连 选 可 以 连 任。期间如有委员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务，自 动 失 去
4、委 员 资 格，并 由 委 员 会 根 据 上 述 第 三 至 第五条规定补足委 员人数。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定 的职权。第三章 职责 权限 第七条 提名委员会的主要职责权限：2（一）根 据 公 司 经 营 活 动 情 况、资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董事会提出建 议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）
5、董事会授权的其他事宜。第八条 提 名 委 员 会 对 董 事 会 负 责，委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 定；控 股 股东在无充分 理 由 或 可 靠 证 据 的 情 况 下，应 充 分 尊 重 提 名 委 员 会 的 建 议，否 则，不 能提 出 替 代 性 的 董 事、经 理人选。第四章 决策 程序 第九条 提 名 委 员 会 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定，结 合 本 公 司 实 际 情 况，研究公司 的 董 事、经 理 人 员 的 当 选 条 件、选 择 程 序 和 任 职 期 限，形 成 决 议 后 备 案 并提 交 董 事 会
6、 通 过，并遵照实施。第十条 董事、经理人员的选任程序：（一）提 名 委 员 会 应 积 极 与 公 司 有 关 部 门 进 行 交 流，研 究 公 司 对 新 董 事、经 理 人员的需求情 况，并 形 成书 面 材 料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理 人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召开提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在 选 举 新 的 董 事 和 聘 任 新 的 经 理 人 员
7、 前 一 至 两 个 月，向 董 事 会 提 出 董 事 候选 人 和 新 聘 经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。3 第五章 议事 规则 第 十 一 条 提 名 委 员 会 根 据 实 际 需 求 不 定 期 召 开 会 议，会 议 通 知 需 提 前 三 天 通 知全 体 委 员，会 议 由 召 集 人 主 持，召 集 人 不能出席时可委托其 他一名委 员主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话、微 信 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 十 二 条 提 名 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之
8、二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行；每 一 名 委 员有 一 票 的 表 决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第 十 三 条 提 名 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票 表 决；临 时 会 议 可 以 采 取通 讯 表 决 的 方式召开。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第 十 五 条 如 有 必 要，提 名 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见，费用 由 公 司 支 付。第 十 六 条 提 名 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序、表 决 方
9、式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须 遵 循 有关 法 律、法 规、公 司 章程 及 本 细 则 的 规 定。第 十 七 条 提 名 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录，出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名，会 议 记 录 由 公司 董 事 会秘 书 保 存。第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则 第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十一条 本 工 作 细 则 未 尽 事 宜，按 国 家 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵 触 时，按 国 家 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行，并 立 即 修 订，报 董 事 会 审议通过。第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。4 广州 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 二二年八月二十 八 日
