1、广东中信协诚律师事务所 关于中山大学达安基因股份有限公司 2016 年 第 五 次临时股东大会 法 律 意 见 书 致：中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 广东中信 协诚律师 事务所（下称“本所”）接受 中山大学 达安基因 股份有限公司（下称“达 安基因”或“公司”）委托，指派 律师 王学琛、韩思明出 席公司2016年第 五 次临 时 股东大 会。根据 中华人 民共和国 公司法（下称“公司法”）、中华 人民共和 国证券法(下称“证券 法”)、上市公司 股东大会规 则（下 称“股 东大会规 则”）等 法律、法 规、规 范 性文件以 及中山大 学达安基 因股份 有 限公司章 程
2、（下 称“达安 基因公 司章程”）的规定，本所律师 对本次股 东大会的 召集、召 开程序、出席会议 人员资 格 以及表决方 式、表决 程序、表 决结果等 事项进行 见证并出 具本法律 意见书。为出具本 法律意见 书，本所 律师对达 安基因本 次股东大 会所涉事 宜进 行了审查，查阅了相 关会议文 件，并对 有关事项 进行了必 要的核查 和验证。本所律师同 意将本法 律意见书 作为达安 基因本次 股东大会 公告材料，随同 其 他会议文件 一并公告，并依法 对本法律 意见书承 担相应的 责任。本所律师 根据相关 法律、法 规、规范 性文件的 要求，按 照律师行 业公 认的业务标 准、道德 规范和
3、勤 勉尽责精 神，出具 法律意见 如下：一、本 次 股 东 大 会 的 召 集 与 召 开 程 序（一）本 次股东大 会的召集 本次股东 大会由达 安基因董 事会根据2016 年9 月22日召开的第 六 届董事会2016 年 第三 次临时 会议决 议召集，达安基因 董事会在 证券时 报 及 在 巨潮资讯网 上刊登了 关于召 开2016年第 五 次临 时 股东大 会通知的 公告，在法定期限 内公告了 有关本次 股东大会 的召开时 间、地点、会议审 议议案、出席会议人 员的资格、会议登 记事项、投票方式 及程序等 相关事项。（二）本 次股东大 会的召开 程序 达安基因 本次股东 大会采取 现场投票
4、、网络投 票 相结合 的方式。本次股东 大会 现场 会议 于2016 年10 月14 日下午在公司一 楼讲学厅 如期召开，会 议由董事 长 何蕴韶 先生 主持。达安基 因 董事、监事及高 级管理 人 员出 席了本 次股东大 会。本次股东 大会 通过 深圳证券 交易所交 易系统进 行网络投 票的具体 时间为2016 年10 月14 日 上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交 所互联网投 票系统进 行网络投 票的具体 时间为2016 年10 月13 日下午15：00 至2016 年10 月14 日下午15：00 的任意时 间。综上，本 所律师认 为，达安 基因本次 股东大会
5、 的召集和 召开程序 符合 公司法、股 东大 会规则 等规范性 文件和达 安基因 公司章程 的规 定。二、本次 股 东 大 会 审 议 的 议 案（一）本次 股东大 会审议的 议案如下：关于 参股孙公 司广州四 方传 媒股份有限 公司拟申 请新三板 挂牌的议 案。（二）经 核查，本 次 股东大 会未出现 修改原议 案或提出 新议案的 情 形。三、出 席 本 次 股 东 大 会 会 议 投 票 人 员 的 资 格 经查验达 安基因股 东名册、出席 现场 会议股东 及股东代 理人身份 证 明、授权委托 书、持股 凭证、报 到名册 和 网络投票 结果，本 所律师查 实：出 席 本次股东大 会的股东（
6、包括股 东代理人）共计 22人，均 为2016 年10 月10日下午交易结 束后在中 国 证券登 记结算有 限责任公 司深圳分 公司登记 在册的达安基因股 东，该 等 股东持有 及代表的 股份 271,277,590 股，占 达 安基因 股份总数的 37.4217%。出席现场 会议的股 东（含股 东授权代 表）11 人，代表 有表决权 股份 271,247,706 股，占本次会议 股权登记 日公司有 表决权股 份总数的 37.4176%。通过网络 投票参与 表决的股 东 11 人，代表有 表决权股 份 29,884 股，占本次会议 股权登记 日公司有 表决权股 份总数的0.0041%。除 上市
7、公 司的董事、监事、高级管理 人员 及单 独或者合 计持有上 市公 司5%以上股 份股东以 外的其他 股东 所持 有的股份 为 1,256,713 股，占公司 股 份总数的0.1734%。经验证，出席本次 股东大会 人员的资 格符合 公司法、股东 大会规则和达 安基因 公司章程 的有关 规定。四、本次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果（一）表 决程序 本次股东 大会会议 就审议的 议案，以 记名投票 方式进行 了 表决，表决时由股东代 表、监 事 代表和本 所律师按 照 公 司 法、股东大会 规则 和 达安基因 公司章程 的规定 进行监票 和计票，并当场公 布表决结 果。
8、（二）表 决结果 经验证，本次股东 大会 审议 的议案经 通过参加 现场会议 和网络投 票方 式出席达安 基因 股东 大会的股 东或股东 代理人 审 议，具体 表决情况 如下：同意 271,272,390 股，占出席 会议所有 股东所持 表决权 99.9981%；反对5,200 股，占出席会 议所有股 东所持表 决权 0.0019%；弃权 0 股，占出席 会议所有股 东所持表 决权 0.0000%。其中 除 上市 公司的董 事、监 事、高级 管 理人员 及单 独或者合 计持有上 市公司5%以上股份 股东以外 的其他股 东 表决情况为：同 意1,251,513 股，占出席会议 中小股东 所持股份
9、 的 99.5862%；反对5,200 股，占出席会 议中小股 东所持股 份的0.4138%；弃权 0 股，占出席会议中小股 东所持股 份的 0.0000%。上述议案 为特别决 议案，已 经由达安 基因本次 出席股东 大会的股 东或 股东代理人 所持有效 表决票的2/3 以上通过。综上，本 所律师认 为，达安 基因本次 股东大会 的表决程 序、表决 方式 和表决结果 均符合 公司法、股东大会规则 等规范 性文件和 达安基因 公司章程 的规定，表决结果 合法、有 效。五、结 论 意 见 综上所述，本所律 师认为，达安基因 本次 股东 大会的召 集、召开 程 序、出席会议 人员的资 格、会议 提案以及 表决方式、表决程 序和表决 结果，均 符合 公 司 法、证券法、股东 大会规则 等法 律、行政 法规 和规范 性文件及 达 安基因 公司章程 的规定，本次 股 东大会通 过的决议 合法、有 效。本法律意 见书壹式 叁份。本法律意 见书经本 所盖章和 本所律师 签字后生 效。（本 页 无 正 文，为 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 五 次临时股 东 大 会 法 律 意 见 书 签 署 页）广东中信 协诚律师 事务所 见证律 师：负责人：王学琛 王学 琛 韩思 明 二 一 六 年 十 月 十 四 日
