1、 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2017 年 年度股东大会 之 法 律 意 见 书 中 国福建 省 厦 门市思 明区 环岛东路 1801 号中航紫 金广场 A 栋 18 层 电话/Tel：+86-592-261 3399 传真/Fax：+86-592-263 0863 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-1-法律意见书 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2017年 年度股东大会之 法律意见书（2018）厦 锦律书字第0037 号 共12 页 致：福建七匹狼实业股份有限公司 根据 中 华人民共 和国证券 法（以 下简称 证券法）、
2、中 华 人民共和国公 司法（以下简称 公司法）和 中 国证券监 督管理委 员会 上市公司股 东大会规 则 等 有 关法律、法规和其 他规范性 文件的要 求，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼实业”或“公司”）委托，指派本所律师出 席 七匹狼 实业2017 年年度股 东大会，并出具法 律意见书。本所律师声明的事项：一、为 出 具本法律 意见 书，本所律师 对 七匹狼 实业 本次 股东大会 所涉及的有 关事项进 行了审查，查阅 了 本所认为 出具法律 意见书所 必需 查阅的文件，并对有 关问题进 行了必要 的核查和 验证。二、本所 律师
3、仅根 据自己对 前述有关 事实的了 解和我国 现行的 有 关法律、法 规和规范 性文件的 理解，就 七匹狼实 业 本次股 东大会的 有关 事项发表法 律意见，并不对会 计、审 计、评估、投资决策 等专业事 项发表意见。三、在 出 具本法律 意见书之 前，本 所 律师得到 七匹狼实 业 公司及 其相关人员 的如下保 证：上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-2-法律意见书 1、提 供 给 本 所 律 师 的 所 有 文 件 副 本 和 书 面 材 料 复 印 件，与 其 正 本或原件是 严格相符 的；2、文件 和书面 材 料中的盖 章和签字 均是真实 有效的；3、文件、书面材 料、以及 有关
4、的书 面和口头 陈述，均 真实、准 确、完整、没 有遗漏，且不包含 任何误导 性的信息；以及 4、一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 材 料 均 已 向 本 所 披 露，且无任何直 接或间接 故意导致 的隐瞒、疏漏之处。本 所 律 师 根 据 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 第 五 条 的 要 求，按 照 律 师行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神，对 七 匹 狼 实 业 提 供 的有 关 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证，并 出 席 了 七 匹 狼 实 业2017 年 年度 股 东 大 会
5、，现 出 具 法 律 意 见 如 下：一、本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 经查验，七匹狼 实 业 本 次 股 东 大 会 由 公 司 第 六 届 董 事 会 提 议 并 召集，召开 本次2017 年年度股 东大会 的 通知，已 于2018 年4 月4 日在中国 证监会指定 的信息披 露网站进 行了公告。根据上述 公告，提 请本次股 东大会审 议的议题 为：1、2017 年度董事 会工作报 告；2、2017 年度监事 会工作报 告；3、2017 年年度报 告及摘要；4、2017 年度财务 决算报告；5、2017 年度募集 资金存放 与使用情 况的专项 报告；上 海 锦天 城（
6、厦 门）律 师事务 所-3-法律意见书 6、2017 年度利润 分配预案；7、关于 续聘会计 师事务所 的议案；8、董事、监事及 高级管理 人员2018 年度薪酬 考核办法；9、关于 申请年度 综合授信 额度的议 案；10、关 于为并表 范围内子 公司提供 担保的议 案；11、关 于 继 续 使 用 部 分 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的 议案；12、关 于继续使 用闲置自 有资金进 行投资理 财的议案。以上议题 和相关事 项已在本 次股东大 会通知公 告中列明，提案 内 容已予充分 披露。本次股东 大会采取 现场投票 与网络投 票相结合 的方式召 开，其中，本
7、次大会的现场会议于2018 年4 月25 日 下午14：00 在 厦 门 思 明 区 观 音 山台南路77 号汇金国际中心16 楼 会议室召开；网络投票时间：2018 年4 月24 日-2018 年4 月25 日，其 中，通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投票 的 时 间 为：2018 年4 月25 日 上 午9:30-11:30，下 午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年4 月24 日15:00至2018 年4 月25日15:00 期间 的 任意时 间。本次 股东大会 的会议召 开时间、地点及其 他事项与 会
8、议通知 披露一致。经本所律 师审查，本次股东 大会的召 集、召开 程序符合 有关法律 法规、规范 性文件和 公司章 程的规 定。二、本 次 股 东 大 会 出 席 会 议 人 员 资 格 和 召 集 人 的 资 格 根据公司法、证券 法、公 司章程及本次股 东大会通 知，出席本次大 会的人员 应为：上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-4-法律意见书（1）截 止2018 年4 月18 日下午收市 后 在中国 证券登记 结算有限 责任公司深圳 分公司登 记在册的 公司股东 或其委托 代理人；（2）七 匹狼实业 各位董事、监事及 高级管理 人员；（3）按 照规定聘 请的本所 律师；（4）根 据
9、相关法 规应当出 席股东大 会的其他 人员 根据七匹 狼实业 所 作的统计 及本所律 师的核查，出席 本 次股东大 会现 场 会 议 的 股 东 共7 人，代 表 股 份 数 为325,638,896 股，占 公 司 股 份 总 额775,670,000 股的43.0927。经大会秘 书处及本 所律师查 验出席凭 证，出 席 现场会议 的股东及 股东代理人 的资格符 合公司 法 证 券法 民法通则 及公 司章程 的规定，有权对本 次股东大 会的议案 进行审议、表决。经 大 会 秘 书 处 及 本 所 律 师 查 验，七 匹 狼 实 业 董 事 会 秘 书 和 部 分 董事、监事 和高级管 理人
10、员出 席了本次 股东大会。根据深圳 证券交易 所交易系 统及互联 网投票系 统最终确 认，在 本 次股东大会 网络投票 的时间段 内，通过 深圳证券 交易所交 易系统和 深圳 证券交易所 互联网投 票系统进 行投票的 股东共有12人，代表有表决 权的 股份17,294,508 股，占公司总股 本的2.2886。参加 网络投票 的股 东的 资格已由深圳 证券交易 所交易系 统和互联 网投票系 统进行了 认证。经 核 查，通 过 现 场 和 网 络 参 加 本 次 股 东 会 议 的 中 小 投 资 者 共 计17人，代 表 有表决权 的股份为18,587,261 股，占公 司股份总 数的2.45
11、97。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 公司5%以 上股份的 股东以外 的其他股 东。上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-5-法律意见书 本次大会的召集人为七匹狼实业董事会,本所律师认为,其 召 集 人的资格符 合法律、法规和 公司章程 的规定。三、本 次 股 东 大 会 的 新 议 案 出席本次 大会的股 东没有提 出新的议 案。四、本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 1、根 据 本 次 股 东 会 议 的 通 知 等 相 关 公 告 文 件，公 司 股 东 只 能 在 现场投票、网络投票 方式中选 择一种表 决方式参 与
12、本次股 东会议的 投票 表决。同一 表决权出 现重复表 决的，以 第一次投 票结果为 准。2、经 查 验，本 次 股 东 会 议 现 场 会 议 就 会 议 审 议 事 项 以 记 名 投 票 的方式进行 了表决，并按 公 司章程 的规定进 行了计票、监票。出席会议的股东 和股东代 理人对表 决结果没 有提出异 议。3、本 次 会 议 通 过 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 提 供 网 络 投 票 平 台。网 络投票结束 后，深圳 市证券信 息有限公 司对本次 股东会议 的网络投 票情 况进行了统 计，并向 公司提供 了投票结 果。4、本 次 股 东会议投票结束后，根据公司对现场投票和
13、网络投票的表决结果 进行的合 并统计及 本所律师 的核查，本次股东 大会对会 议审 议议案的表 决结果如 下：（一）审 议 通过了 2017 年 度董事会 工作报告 总 表决情况：同 意 327,556,065 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.5159%；反对 145,230 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-6-法律意见书 0.0423%；弃权 15,232,109 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4417%。其中，中小 股东表 决 情况：同意 3,209,
14、922 股，占出 席 会议 中小 股东 所持表 决权股份 总数的 17.2695%，反对 145,230 股，占出席 会议 中小股东 所 持表决权 股份总数 的 0.7813%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议 中 小股东 所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（二）审 议通过了 2017 年 度监事会 工作报告 总表决情 况：同 意 327,556,065 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.5159%；反对 145,230 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的0.0423%；弃权 15,232,10
15、9 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4417%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,209,922 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 17.2695%，反对 145,230 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 0.7813%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（三）审 议通过了 2017 年 年度报告 及摘要 总表决情 况：同 意 327,556,065 股，占 出席会议
16、 有效表决 权股份总数的 95.5159%；反对 145,230 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-7-法律意见书 0.0423%；弃权 15,232,109 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4417%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,209,922 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 17.2695%，反对 145,230 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 0.7813%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权
17、2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（四）审 议通过了 2017 年 度财务决 算报告 总表决情 况：同 意 327,556,065 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.5159%；反对 145,230 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的0.0423%；弃权 15,232,109 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4417%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,209,922 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 17.2695%，反
18、对 145,230 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 0.7813%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（五）审 议通过了 2017 年度募集资 金存放与 使用情况 的专项报 告 总表决情 况：同 意 327,493,065 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.4976%；反对 208,230 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-8-法律意见书 0.0607%；弃权 15,232,109 股（其中
19、，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4417%。其中，中 小股东表 决情 况：同意 3,146,922 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 16.9305%，反对 208,230 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 1.1203%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（六）审 议通过了 2017 年 度利润分 配预案 总表决情 况：同 意 327,283,265 股，占 出席会议 有效表决
20、 权股份总数的 95.4364%；反对 13,019,630 股，占出席会 议有效表 决权股份 总数的 3.7965%；弃权 2,630,509 股（其中，因未投票 默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 0.7671%。其中，中 小股东表 决情况：同意 2,937,122 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 15.8018%，反 对 13,019,630 股，占 出 席会议中小股东 所持表决 权股份总 数的 70.0460%，弃权 2,630,509 股（其 中，因未投票 默认弃 权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所
21、持表决权 股份总数的 14.1522%。（七）审 议通过了 关于续 聘会计师 事务所的 议案 总表决情 况：同 意 327,517,465 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.5047%；反对 183,830 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-9-法律意见书 0.0536%；弃权 15,232,109 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4417%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,171,322 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 17.061
22、8%，反对 183,830 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 0.9890%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（八）审 议通过了 董事、监事及高 级管理人 员2018 年 度薪酬考 核办法 总表决情 况：同 意 327,454,465 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.4863%；反对 183,830 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的0.0536%；弃权 15,295,109 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股）
23、，占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4601%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,108,322 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 16.7229%，反对 183,830 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 0.9890%，弃权 15,295,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 82.2881%。（九）审 议通过了 关于申 请年度综 合授信额 度的议案 总表决情 况：同 意 327,454,465 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 上 海 锦天 城（厦 门）律 师
24、事务 所-10-法律意见书 数的 95.4863%；反对 246,830 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的0.0720%；弃权 15,232,109 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决 权股份 总数的 4.4417%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,108,322 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 16.7229%，反对 246,830 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 1.3280%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东
25、所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（十）审 议通过了 关于为 并表范围 内子公司 提供担保 的议案 总表决情 况：同 意 327,454,465 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.4863%；反对 246,830 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的0.0720%；弃权 15,232,109 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4417%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,108,322 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 16.7229%，反对 246,830 股，占出席 会议
26、中小股东所 持表决权 股份总数 的 1.3280%，弃权 15,232,109 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 81.9492%。（十一）审议通过 了 关于 继续使用 部分暂时 闲置的募 集资金进 行现金管理 的议案 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-11-法律意见书 总表决情 况：同 意 327,454,465 股，占 出席会议 有效表决 权股份总数的 95.4863%；反对 255,630 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的0.0745%；弃权 15,223,309 股（其中，因未投 票默认弃 权
27、2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4391%。其中，中 小股东表 决情况：同意 3,108,322 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 16.7229%，反对 255,630 股，占出席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 1.3753%，弃权 15,223,309 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权 股份总数的 81.9018%。（十二）审议通过 了 关于 继续使用 闲置自有 资金进行 投资理财 的议案 总表决情 况：同 意 325,950,196 股，占 出席会议 有效表决
28、权股份总数的 95.0477%；反对 1,759,899 股，占 出席会议 有效表决 权股份总 数的0.5132%；弃权 15,223,309 股（其中，因未投 票默认弃 权 2,630,509 股），占出席会 议有效表 决权股份 总数的 4.4391%。其中，中 小股东表 决情况：同 意 1,604,053 股，占出 席 会议中小 股东所持表 决权股份 总数的 8.6299%，反对 1,759,899 股，占出 席 会议中小股东所 持表决权 股份总数 的 9.4683%，弃权 15,223,309 股（其 中，因未投票默 认弃权 2,630,509 股），占 出 席会议中 小股东所 持表决权
29、 股份总数的 81.9018%。五、结 论 意 见 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-12-法律意见书 综上，本 所律师认 为，本 次 股东大会 的召集、召开程序 符合法律 法规和公司 章程的规 定；出席 会议人员 资格和召 集人资格 合法有效；表 决程序符合 法律法规 和公司章 程的规定；本次大 会通过的 有关决议 合法 有效。本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 随 七 匹 狼 实 业 股 东 大 会 决 议 按 有 关规定予以 公告，并 依法对本 所出具的 法律意见 书承担相 应责任。（本页以 下无正文）（本页无 正文，为 上海锦天 城（厦门）律师事 务所 关 于 福建七 匹狼 实业股份有 限公司2017 年年度 股东大会 之法律意 见书 的 签字盖章 页）上 海锦天城（厦门）律师事务 所 主 任：刘 璇 经办律师：刘晓军 经办律师：朱智真 年 月 日
