1、 1 中粮地产（集团）股份有限公司 COFCO PROPERTY（GROUP）CO.,LTD.2019 年第一次临时 股东大会 提案 2019 年3 月 中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第一 次临时 股东大会文件 1 目 录 提案一：关于提请审议变更公司名称及证券简称的提案.2 提案二：关于提请审议修订公司章程的提案.4 提案三：关于选举非独立董事的提案.9 中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第 一次临时 股东大会文件 2 提案一：关于 提请审 议 变更 公司名 称及证 券简称 的 提 案 各位股东：公司重大资产重组之标的资产 大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）股权目前
2、已完成过户，大悦城地产已成为公司控股子公司，公司持有其已发行普通股及可转换优先股合计股份数的 59.59%。本次重大资产重组为公司主营业务注入新的商业地产元素，整合完成后，中粮地 产 成 为 中 粮 集 团 有 限 公 司（以 下 简 称“中 粮 集 团”）旗 下 融 合 住 宅 地 产 与 商 业 地产一体化的全业态房地产专业化公司，中粮集团 房地产业务板块的唯一专业化平台。虽 然 公 司 的 主 营 业 务 不 变，商 品 房 开 发 业 务 仍 为 公 司 最 主 要 的 业 务，但 公 司 资 产、业务结构等发生了重要变化，形成住宅销售、商业地产、酒店业务、物业开 发管 理及其他地产服
3、务业等多业务板块。根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 悦 城 地 产 审 计 报 告（瑞 华 专 审 字【2018】02060340 号）及中粮地产备考财务报告（瑞华阅字【2018】02060002 号）,从新 业 务 的 贡 献 来 看，2017 年 度，大 悦 城 地 产 营 业 收 入 占 公司备 考 营 业 收 入 比 例 达45.39%，营业利润占公司备考营业 利润比例达 48.75%；从业务结构看，2017 年，公 司 备 考 营 业 收 入 中 投 资 物 业、物 业 管 理、酒 店 经 营、管 理 输 出 业 务 收 入 占 比 达20.6%，2018 年1
4、-5 月该数据占比达 32.69%。目前，大悦城地产已成为 了公司的核心资产且大悦城品牌具有较高的品牌价值和市场知名度。基于上述资产、业务结构的变化，同时为符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向及发展规划，满足经营发展需要，进一步提升公司核心品牌形象和品牌价值，增 强 公 司 的 市 场 影 响 力，扩 大 公 司 规 模 化 效 应，公 司 拟 对 公 司 名 称 进 行 变 更。同时由 于 名 称 的 变 更，公 司 证 券 简 称 拟 由“中 粮 地 产”变 更 为“大 悦 城”。具 体 如下：一、拟 变 更公 司 名 称 及 证券简称 情况：变更前 变更后 中粮地产（集团）股份有限公
5、司2019 年第 一次临时 股东大会文件 3 中文全称 中粮地产（集团）股份有限公司 大悦城控股集团股份有限公司 英文全称 COFCO PROPERTY(GROUP)CO.,LTD.GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD.证券简称 中粮地产 大悦城 英文简称 COFCO PROPERTY GRANDJOY 二、其 他 说明 公司已就变更名称事项事先征求工商部门意见，目前已通过名称变更核准。公司将在股东大会审议通过变更公司名称及证券简称事项后，向工商行政管理机关申请办理变更登记手续，工商变更登记完成后将向深圳证券交易所申请变更公司证券简称，变更后的证券简称以深圳证券交易所
6、核准为准。公司证券代码 保持不变，仍为“000031”。董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 经 营 层 全 权 办 理 与 本 次 公 司 名 称 及 证 券 简称变更有关的事项，同时办理所有的公司制度、证照、登记等各类文件中涉及公司名称的变更工作（包括但不限于相关变更登记、审批或备案手续 等）以及公章制作等。本提案已经公司第九届董事会第 三十一次会议审议通过。独立董事发表了独立意见。请审议。中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第 一次临时 股东大会文件 4 提案二：关于 提请审 议 修订 公司 章程 的提案 各位董事：为完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对 公
7、司章程 进行相应的 修订，具体如下：序号 修订前 公司章程（2018 年 6 月 修订）修订后 公 司 章 程（拟 修 订）1 第四条 公 司注册名称：中粮地产（集团）股份有限公司 COFCO PROPERTY(GROUP)CO.,LTD.第四条 公 司注册名称：大 悦 城 控 股集 团 股 份 有限 公 司GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD.2 第六条 公 司注册资本为人民币1,813,731,596 元。第六条 公 司注册资本为人民币3,925,870,338 元。3 无 第十条 公司 根 据 公司 法、中国 共 产 党 章程、中国 共 产 党 党组 工 作 条
8、 例（试 行）、关 于 在深化国有企业改革中坚持党的领导 加 强 党 的建 设 的 若 干意 见 和 上级 党 组 织 的要 求，设 立中 国 共 产 党的 组 织，公司 党组织 发挥 领 导 核 心和 政 治 核 心作 用，把方向、管 大局、保 落 实。公司 建 立 党 的工 作 机 构，配 备 足 够 数量 的 党 务 工作 人 员，保障 党 组 织 的工 作 经 费。党 组 织 工 作和 自 身 建 设等，按 照 中 国 共 产 党章 程 等 有关 规 定 办 理。4 第十九条 公司股份总数为 第 二十条 公司股份总数为中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第 一次临时 股东大会文件
9、5 1,813,731,596 股，公 司 的 股 本 结构为：普通股1,813,731,596 股。3,925,870,338 股，公 司的股本结构为：普通股3,925,870,338 股 5 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章和 本 章 程 的规 定，收 购本 公 司 的 股份：（一）减少公司注册资本；（二）与 持有 本 公 司 股票 的 其他公司合并；（三）将 股份 奖 励 给 本公 司 职工；（四）股 东因 对 股 东 大会 作 出的 公 司 合 并、分 立 决 议持 异 议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
10、活动。第二十四条 公司在下 列情况下，可以 依 照 法律、行 政 法规、部 门 规 章和 本 章 程的规 定，收购本 公 司 的 股份：（一）减少公司注册资本；（二）与 持有 本 公 司 股票 的 其他公司合并；（三）将 股份 用 于 员 工持 股 计划 或 者 股 权激 励；（四）股 东因 对 股 东 大会 作 出的 公 司 合并、分 立 决议持 异 议，要求公司收购其股份的。（五）将 股份 用 于 转 换上 市 公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公 司为 维 护 公 司价 值 及股 东 权 益 所必 需。除 上 述 情 形外，公 司 不进 行 买卖本公司股份的活动。6 第 二 十 四
11、 条 公 司 收 购 本 公 司 股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 收 购 本 公 司 股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公 司 因 本 章程 第 二 十 四条 第（三）中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第 一次临时 股东大会文件 6 项、第（五）项、第（六）项 规定的 情 形 收 购本 公 司 股 份的，应 当 通过 公 开 的 集中 交 易 方 式进 行。7 第二十五条 公 司因本 章程第 二十三
12、条 第（一）项 至 第（三）项 的 原因 收 购 本 公司 股 份 的，应 当 经 股 东大 会 决 议。公 司 依 照 第二 十 三 条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公 司 依照 第 二 十 三条 第（三）项 规 定 收 购的 本 公 司 股份，将 不 超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 收 购 的 资金 应 当 从 公司 的 税 后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第二十六条 公司 因本 章程第二十四条第（一）项至 第（二）项 的原因
13、收 购 本公司 股 份 的，应 当 经 股 东大会决议。公 司 因 本 章程 第 二 十 四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情形 收 购 本 公司 股 份 的，应当经三分之二以上董事出席的董 事 会 会 议决 议。公 司 依 照 第二 十 四 条 规定 收 购本 公 司 股份后，属 于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形 的，公 司 合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司 已 发 行股 份 总 额 的百 分 之 十，并 应 当 在 三年
14、内 转 让 或者 注 销。8 第一百一十三条 董事 会行使下列职权：（一）召 集 股 东 大会，并 向 股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的经 营 计 划 和投资方案；（四）制 订 公 司 的年 度 财 务 预第一百一十 四 条 董事 会行使下列职权：（一）召 集 股 东 大会，并 向 股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的经 营 计 划 和投资方案；（四）制 订 公 司 的年 度 财 务 预中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第 一次临时 股东大会文件 7 算方案、决算方案；（五）制 订 公 司 的利 润 分 配 方案和弥补亏
15、损方案；（六）制 订 公 司 增加 或 者 减 少注 册 资 本、发 行 债 券 或其 他 证 券 及上市方案；（七）拟 订 公 司 重大 收 购、收购 本 公 司 股票 或 者 合 并、分 立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事项、委 托 理财、关联交易等事项；（九）决 定 公 司 内部 管 理 机 构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董 事 会 秘 书；根 据 经 理的 提 名，聘任 或 者 解 聘公 司 副 经 理、财 务 负 责人 等 高 级 管理 人 员，并决 定 其 报 酬事项和奖惩事项；（十一
16、）制订公司的基本管理制度；（十 二）制 订 本 章 程 的 修 改 方案；（十 三）管 理 公 司 信 息 披 露 事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇算方案、决算方案；（五）制 订 公 司 的利 润 分 配 方案和弥补亏损方案；（六）制 订 公 司 增加 或 者 减 少注 册 资 本、发 行 债 券或其 他 证 券 及上市方案；（七）拟 订 公 司 重大 收 购、收购 本 公 司股票 或 者 合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产 抵 押、对 外 担 保事项、委 托 理
17、财、关联交易等事项；（九）决 定 公 司 内部 管 理 机 构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董 事 会 秘书；根 据 经理的 提 名，聘任 或 者 解聘公 司 副 经理、财 务 负 责人 等 高 级管理 人 员，并决 定 其 报 酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第 一次临时 股东大会文件 8 报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围
18、的事项，应当提交股东大会审议。报并检查经理的工作；（十六）法律、行 政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重 大问题，应事 先 听 取 公司 党 委 的 意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。注：公司章程部分条款作上述修改后，序号相应顺延。本提案已经公司第九届董事会第二十九 次会议、第九届董事会第 三十一次会议审议通过。本提案需逐项审议。请审议。中粮地产（集团）股份有限公司2019 年第 一次临时 股东大会文件 9 提案三：关于选 举非独立董事的提案 各位股东：根据公司董事会提名委员会的建议，公司 董事会提名马德伟先生出 任公司第九届董事会董事候选人，任期至本
19、届董事会届满之日止。本提案已经公司第九届董事会第三十一 次会议审议通过。独立董事发表了独立意见。请审议。附 件：第 九届 董 事 会 董事 候 选 人 马德 伟 先 生 简历 及 个 人 情况 说 明 马德伟，男，1963 年12 月出生，中国政法大学法学硕士。1987 年7 月参加 工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998 年 12 月进 入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理、中粮集团法律部总监。2013 年 2 月 起任中粮集团总法律顾问。
20、2007 年3 月至2017 年5 月任本公司董事。马德伟先生未持有公司股票。马德伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，也不属于 2014 年八部 委 联 合 印 发 的“构 建 诚 信 惩 戒 失 信”合 作 备 忘 录 中 的 失 信 被 执 行 人；马 德伟先生与公司控股股东中粮集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则 及交易所其他相关规定 等 要 求 的 任 职 资 格。不 存 在 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。
