1、 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2015 年 第 二 次 临时股东大会 之 法 律 意 见 书 中 国福建 省厦 门市思 明区 展鸿路 82 号 厦门金 融中 心大厦 23 层 电话/Tel：+86-592-261 3399 传真/Fax：+86-592-263 0863 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-1-法律意见书 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于福建七匹狼实业股份有限公司 2015年 第 二 次 临时股东大会之法律意见书（2015）厦锦 律书字 第0019号 致：福建 七 匹 狼 实 业 股份有限公司 根据 中 华人民共 和国证券 法（以 下简
2、称 证券法）、中 华 人民共和国公 司法（以 下简称 公司法）、和中国 证券监督 管理委员 会 上市公司股 东大会规 则 等 有 关法律、法规和其 他规范性 文件的要 求，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建七匹狼实业 股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公 司”）委 托，指 派 本 所 律师出席 七 匹狼2015 年 第二次 临时股东 大会，并 出具法律 意见书。本 所 律 师 声 明 的 事 项：一、为 出 具本法律 意见 书，本所律师 对 七匹狼 本次股东 大会所涉 及的有关事 项进行了 审查，查 阅了本所 认为出具 法律意见 书所必需 查阅 的文件，并 对有关问 题
3、进行了 必要的核 查和验证。二、本所 律师仅根 据自己对 前述有关 事实的了 解和我国 现行的 有 关法律、法 规和规范 性文件的 理解，就 七匹狼本 次股东大 会的有关 事项 发表法律意 见，并不 对会计、审计、评 估、投资 决策等专 业事项发 表意 见。三、在 出 具本 法律 意见书之 前，本 所 律师得到 七匹狼 公 司及其相 关人员的如 下保证：上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-2-法律意见书 1、提 供 给 本 所 律 师 的 所 有 文 件 副 本 和 书 面 材 料 复 印 件，与 其 正 本或原件是 严格相符 的；2、文件 和书面材 料中的盖 章 和签字 均是真实 有效
4、的；3、文件、书面材 料、以及 有关的书 面和口头 陈述，均 真实、准 确、完整、没 有遗漏，且不包含 任何误导 性的信息；以及 4、一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 材 料 均 已 向 本 所 披 露，且无任何直 接或间接 故意导致 的隐瞒、疏漏之处。本 所 律 师 根 据 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 第 五 条 的 要 求，按 照 律 师行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神，对 七匹狼 提 供 的 有 关文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证，并 出 席 了 七 匹 狼2015 年 第
5、二 次临时股 东 大 会，现 出 具 法 律 意 见 如 下：一、本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 经查 验，七匹 狼本次 股 东大会由 公司第五 届董事会 提议并召 集，召开本次2015 年 第二次 临时股 东大会的 通知，已 于2015 年 6 月 11 日在中国证 券报、证券 时 报 及 中 国证监会 指定信息 披露网站“巨潮资讯网”（http:/）进 行公告。根据上述 公告，提 请本次股 东大会审 议的议题 为：1、审议 关于申 请发行超 短期融资 券的议案；2、审 议 关 于 与 福 建 七 匹 狼 集 团 财 务 有 限 公 司 订 立 金 融 服 务 协 议的议
6、案。以上 议题和相 关事项已 在本次股 东大会通 知公告中 列明，提 案内 容 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-3-法律意见书 已予充分 披露，本 次大会对 通知 公告 所列明的 事项进行 表决，提 案内 容没有进行 任何变更。本次股东 大会采取 现场投票 与网络投 票相结合 的方式召 开，其中，本次 大会 的现场会 议于2015 年 6 月 26 日（星期五）下午 14:00 在厦门思明区 观音山台 南路77号汇金国际 中心公司16楼会议室 召开；通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年6 月26 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通
7、过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为2015 年6 月25 日15:00 至2015 年6 月26 日 15:00 期 间 的 任 意 时 间。本次 股 东 大 会 的 会 议 召 开 时 间、地 点 及 其 他 事项与会议 通知披露 一致。经本所律 师审查，本次股东 大会的召 集、召开 程序符合 有关法律 法规、规范 性文件和 公司章 程的规 定。二、本 次 股 东 大 会 出 席 会 议 人 员 资 格 和 召 集 人 的 资 格 根据 公司 法、证 券 法、公 司章程 及本次股 东大会通 知，出席本次大 会的人员 应为：
8、（1）七 匹狼 各位 董事、监 事及高级 管理人员；（2）截止2015年6 月19 日（星期五）下午收 市后 在中 国证券登 记结算有限责 任公司深 圳分公司 登记在册 的公司股 东或其委 托代理人；（3）按 照规定聘 请的本所 律师。根据七匹 狼 所作的 统计及 本 所律师的 核查，出 席本次股 东大会现 场会议的股 东 共2 人，代表股 份数为324,346,143 股，占公司股份 总额755，670，000 股的42.9217。上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-4-法律意见书 经大会秘 书处及本 所律师查 验出席凭 证，出 席 现场会议 的股东及 股东代理人 的资格符 合公司 法
9、 证 券法 民法通则 及公 司章程 的规定，有权对本 次股东大 会的议案 进行审议、表决。经大会秘 书处及本 所律师查 验，七匹 狼 董事会 秘书和部 分董事、监事、和高 级管理人 员出席了 本次股东 大会。根据深圳 证券交易 所交易系 统及互联 网投票系 统最终确 认，在 本 次股东大会 网络投票 的时间段 内，通过 深圳证券 交易所交 易系统和 深圳 证券交易所 互联网投 票系统进 行投票的 股东共有12人，代表有表决 权的 股份5,939,818 股，占 公 司 总 股 本 的0.7860。参 加 网 络 投 票 的 股 东 的 资格已由深 圳证券交 易所交易 系统和互 联网投票 系统进
10、行 了认证。经核查，通 过 现 场 和 网 络 参 加 本 次 股东 会 议 的 中 小 投 资 者 共 计12人，代表 有 表决权 的股份为5,939,818 股，占公司股份 总数的0.7860。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他股东。本 次 大 会 的 召 集 人 为 七匹狼 董 事 会,本所 律 师 认 为,其 召 集 人 的 资格符合法 律、法规 和公司 章程的 规定。三、本 次 股 东 大 会 的 新 议 案 出席本次 大会的股 东没有提 出新的议 案。四、本 次 股 东 大 会 的 表 决 程 序 和 表 决 结 果 1、根 据 本
11、 次 股 东 会 议 的 通 知 等 相 关 公 告 文 件，公 司 股 东 只 能 在 现场投票、网络投票 方式中选 择一种表 决方式参 与本次股 东会议的 投票 表 上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-5-法律意见书 决。同一 表决权出 现重复表 决的，以 第一次投 票结果为 准。2、经 查 验，本 次 股 东 会 议 现 场 会 议 就 会 议 审 议 事 项 以 记 名 投 票 的方式进行 了表决，并按 公 司章程 的规定进 行了计票、监票。出席会议的股东 和股东代 理人对表 决结果没 有提出异 议。3、本 次 会 议 通 过 深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束
12、后，深圳 市证券信 息有限公 司对本次 股东会议 的网络投 票情 况进行了统 计，并向 公司提供 了投票结 果。4、本 次 股 东 会 议 投 票 结 束 后，根 据 公 司 对 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的表决结果 进行的 合并 统计及 本所律师 的核查，本次股东 大会对会 议审 议议案的表 决结果如 下：（1）审 议并通过 关于申 请发行超 短期融资 券的议案；表 决 结 果：同 意330,279,361 股，占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数的99.9980；反对6,600 股，占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.0020%；弃权0
13、 股，占出 席会议 有 效表决权 股份总数 的0.0000%。（2）审 议 并 通 过 关 于 与 福 建 七 匹 狼 集 团 财 务 有 限 公 司 订 立 金 融服务协议 的议案；表决结果 为：同 意：71,142,643 股，占除关联 股东外参 加会议股 东所持有表 决权股份 总数的99.9907，反对：6,600 股，占除 关 联股东外参 加 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.0093，弃 权：0 股,占除关联股东外 参加会议 股东所持 有表决权 股份总数 的0.00。上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-6-法律意见书 其 中 持 股 比 例 在5%以
14、 下 的 中 小 股 东 投 票 情 况 为：同 意：5,933,218股，占 参 加 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的99.8889，占 出反对：6,600 股，占 参 加 会 议 的 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0.1111，弃权：0 股。本所律师 认为，根 据 上述 表 决结果，本次大会 的全部议 案 已经本 次股东大会 审议通过。五、结 论 意 见 综上，本所 律 师认为，本次股东 大会 的召 集、召 开 程序符合 法律法规和公司 章程的规 定；出席 会议人员 资格 和召 集人资格 合法有效；表 决程序符合 法律法规 和公司章 程的规定；本次大 会通过的 有关决议 合法 有效。本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 随 七匹狼 股 东 大 会 决 议 按 有 关 规 定予以公告，并依法 对本所出 具的法律 意见书承 担相应责 任。（本页以 下无正文）上 海 锦天 城（厦 门）律 师事务 所-7-法律意见书（本页无 正文，为 上海锦天 城（厦门）律师事 务所 关于 福建七 匹狼 实业 股份有 限公司2015 年第二 次临时股 东大会之 法律意见 书 的签 字盖 章页）上 海锦天城（厦门）律师事务 所 主 任：刘 璇 经办律师：刘晓军 经办律师：朱智真 二 零一五年 六 月二十 六 日
