1、国金证 券股份 有限公 司 关于福 建七匹 狼实业 股份有 限公司授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理 的核查 意见 根据 证券发 行 上 市保荐 业 务 管理办 法、上 市 公 司监管 指 引 第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用 等相关规范性文件的规定，作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012 年度非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐 机 构”）对 七匹狼授权子公司厦门七尚股权投资有限公司
2、（以下简称“厦门七尚”）在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的 进行了核查，具体情况如下：一、募 集资 金 基本情况（一）募集资金金额及 投向 变更 情况 1、原募集资金投向情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2012611 号核准，公司以非公开发行股 票 的 方 式 向 符 合 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 相 关 规 定 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行 人民币普通股（A 股）7,820 万股，每股人民币 23.00 元，共募集资金人民币 179,860万元，扣除发行费用人民币 3,260.44 万元后，实际募集资 金 净 额 为 人 民 币176,599.56
3、万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具 闽华兴所（2012）验字 F-002 号 验资报告验证。募集资金 全部用于投资建设“营销网络优化项目”。2、募集资金投向变更情况 基于各方面原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。截至 2015 年 6 月 30日，“营销网络优化项目”已使用募集资金 27,824.36 万元，剩余募集资金148,775.20 万元（不含利息），项目募集资金投资进度为 15.76%，项目完工程度为 13.47%。鉴于原募投项目可行性已发生重大 变化，继续按原计划实施募投项目存在较大 困 难 且无法 达 到 预期目 标，经第五 届 董 事会第 二
4、十 一次会 议、2015 年 第 三 次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的 10 亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚，作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。变更后的投资 项目及拟使用募集资金金额如下：序号 用途 募 集 资 金投 资 额（万元）占 募 集 资金净 额 比 例（%）1 营销网络优化项目 76,599.56 43.37 2 设立全资子公司 100,000.00
5、 56.63 合计 176,599.56 100.00（二）募集资金的使用情况及当前余额 截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金的实际使用金额如下：单位：万元 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截 至 期 末累计 投 入 金额(2)截 至 期 末投入 进 度（%）(3)(2)/(1)项 目 达 到预定 可 使 用状态日期 销售网络优化项目 176,599.56 76,599.56 6,245.47 30,117.28 39.32 2017 年 6 月30 日 设立全资子公司-100,000.00-0.00-2018 年 8 月4 日 合计 17
6、6,599.56 176,599.56 6,245.47 30,117.28 17.05 截至 2015 年 9 月 30 日，公司及厦门七尚在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：单位：万元 存放银行 账 号 存款余额 存款方式 中国银行股份有限公司晋江金井支行 418262666961 101,828.89 定期、活期 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 321250100100139250 25,751.11 定期、活期 中国银行股份有限公司厦门湖里支行 418270696699 0.00 合 计 127,580.00 注：1、存款余额包含累积利息收入 7,098.62 万元，扣除累
7、积金融手续费 0.90 万元；2、余额中不包括公司已 使用募集资金 26,000.00 万元 进行现金管理的金额；3、截至 2015 年 9月 30 日，募 集资金尚未注资到厦门七尚，故账户余额为 0 元。二、利 用 暂时 闲 置 募 集资 金 进 行 现金 管 理 情 况（一）额度审议情况 本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营 和 募 集资金 投 资 项目建 设 的 情况下，公 司第五 届 董 事会第 十 六 次会议 及 2014年度公司股东大会审议通过 关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理 的 议 案，同 意 公司使 用 部 分暂时 闲 置 的募集
8、 资 金 进行现 金 管 理，并 授 权 董 事长在额度范围内行 使相关决策权并签署合同文件。1、现金管理的投资产品品种 为控制风险，投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。2、决议有效期 决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。3、现金管理额度 本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币 13 亿元，在决议有效期内该项资金额度可滚动使用。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司保证当募集资金投资项目需要
9、资金时，公司将减少进行现金管理的募集资金额度以满足公司资金需求。4、实施方式 在额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。5、信息披露 公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将 在定期报告中予以披露。（二）期末现金管理余额 截至 2015 年 9 月 30 日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为 26,000.00万元，全部投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品。三、授 权 厦门 七 尚 在 公司 已 有 募 集资 金 现 金 管理
10、 额 度 内 进行 现 金 管 理概 况（一）厦门七尚募集资金管理情况 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 的规定，厦门七尚与 国金证券 与募集资金 存 储 银行中 国 银 行股份 有 限 公司 厦门湖 里支行（以 下简称“专 户银行”）签订了 募 集资金 三 方 监管协 议，对厦 门 七 尚存储、使 用募集 资 金 的三方 监 管 进 行约定。公司 将分期缴纳厦门七尚注册资本，首期 5 亿元人民币将于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余 5 亿元人民币出资额将根据 项目进度分批缴纳。（二）拟授权厦门七尚在公司已有
11、募集资金现金管理额度内进行现金管理的原因 厦门七尚是 公司按照“实业+投资”的发展战 略变更“营 销网络优化 项目”的部分募集资金成立的全资子公司，致力于搭建公司的大时尚消费平台。相关资金将用于品牌的收购、代理以及新品牌的培育；线上、线下的渠道整合以及新商业模式的参与；后端的供应链以及资金平台的对接。项目建设周期为 3 年。基于投资项目的不可预期性和阶段性，厦门七尚 对外投资 将无法一次性投资完毕，将会产生暂时的 闲置资金。为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，厦门七尚 拟 申 请 在 变 更 募 集 资 金 用 途 前 公 司 已 有 的 募 集 资 金 现 金 管 理 额 度 内
12、使 用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为 2014 年度公司股东大会审议通过的 13 亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及 2014 年度公司股东大会审议通过的 关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 所确定的内容。投资品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好 的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。有效期至 2016 年 4 月 23 日止。厦门七尚保证当募集资金投资项目需要资金时，将
13、减少进行现金管理的募集资金额度以满足厦门七尚资金需求。四、投 资 风险、风 险 控制 措 施 以 及对 公 司 日 常经 营 的 影 响（一）投资风险 1、金 融市场 受 到 宏观经 济 的 影响较 大，公司将 督 促 厦门七 尚 根 据经济 形 势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品的购买。2、相关工作人员的操作风险。（二）针对投资风险，拟采取措施如下：1、严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过 12 个月，购买保本型 理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。2、管 理层进 行 具 体实施 时，需得到 公 司 董事长 批 准 并由董 事 长 签署相
14、 关 合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。4、独 立董事、监 事会有 权 对 资金使 用 情 况进行 监 督 与检查，必 要时可 以 聘请专业机构进行审计。5、公 司将依 据 深 圳证券 交 易 所的相 关 规 定，在 定 期 报告中 披 露 报告期 内 理财产品的购买及损益情况。（三）对公司日常经营的影响 1、公 司本次 授 权 厦门七 尚 在 公司已 有 募 集资金 现 金 管理额 度 内 进行现 金 管理未新增募集资金进行现金管理额度，仅为已
15、 审议通过的现金管理额度在母子公司之间的分拆 共享，是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设。2、通 过进行 适 度 的低风 险 短 期理财，对 部分暂 时 闲 置的募 集 资 金适时 进 行现金管理，能获得一定投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。五、公 司 在过 去 十 二 个月 内 购 买 理财 产 品 明 细（一）公司在过 去十二个月内使用募集资金购买理财产品明细 单位：万 元 受 托 人名 称 关联关系 是否关联交易 产品类型 委托理财金额 起 始 日期 终 止 日期 报酬确定方式 本
16、 期 实际收 回 本金金额 计 提 减值准 备 金额（如 有）预计收益 报 告 期实际 损 益金额 中国银行晋江金井支行 无 否 理财产品 4,000 2013 年 12月 26 日 2014 年12 月 26日 保本型 4,000 252.00 252.00 中国银行晋江金井支行 无 否 理财产品 4,000 2013 年 12月 30 日 2014 年12 月 30日 保本型 4,000 252.00 252.00 东亚银行（中国）有限公司厦门分行 无 否 理财产品 20,000 2014 年 4月 3 日 2015 年 4月 2 日 保本型 20,000 1,193.11 1,193.1
17、1 中国光大银行股份有限公司厦门分行 无 否 理财产品 2,000 2014 年 12月 29 日 2015 年 3月 29 日 保本型 2,000 21.75 21.77 东亚银行（中国）有限公司厦门分行 无 否 理财产品 6,000 2014 年 12月 30 日 2015 年 3月 31 日 保本型 6,000 80.38 80.38 交通银行股份有限公司厦门分行 无 否 理财产品 8,000 2015 年 4月 1 日 2015 年 7月 2 日 保本型 8,000 116.95 116.95 中国银河证券股份有限公司 无 否 理财产品 20,000 2015 年 4月 30 日 20
18、16 年 4月 11 日 保本型 1,144.11-海通证券股份有限公司 无 否 理财产品 2,000 2015 年 7月 14 日 2015 年 8月 31 日 保本型 2,000 13.96 13.96 海通证券股份有限公司 无 否 理财产品 2,000 2015 年 7月 14 日 2015 年10 月 21日 保本型 2,000 26.18 26.18 海通证券股份有限公司 无 否 理财产品 4,000 2015 年 7月 14 日 2016 年 1月 11 日 保本型 107.70-（二）公司在过去十二个月内使用自有资金购买理财产品明细 单位：万元 受 托 人名 称 关联关系 是否关
19、联交易 产品类型 委托理财金额 起 始 日期 终 止 日期 报酬确定方式 本 期 实际收 回 本金金额 计 提 减值准 备 金额（如 有）预计收益 报 告 期实际 损 益金额 中金基金管理有限公司 无 否 理财产品 2,000 2014 年 11月 25 日 2014 年 12月 15 日 非保本型 2,000 4.26 4.26 中国银行晋江金井支行 无 否 理财产品 2,000 2013 年 12月 31 日 2014 年 12月 30 日 保本型 2,000 125.65 125.65 中国银行晋江金井支行 无 否 理财产品 3,000 2014 年 5月 9 日 2014 年 11月
20、7 日 保本型 3,000 85.27 85.27 东亚银行（中国）有限公司厦门分行 无 否 理财产品 10,000 2014 年 6月 6 日 2014 年 12月 15 日 保本型 10,000 317.33 317.33 中国银行晋江金井支行 无 否 理财产品 15,000 2014 年 7月 29 日 2015 年 7月 29 日 保本型 15,000 855.00 1,312.50 中国银行晋江金井支行 无 否 理财产品 25,000 2014 年 8月 22 日 2015 年 8月 21 日 保本型 25,000 1,421.10 2,183.60 兴业证券股份有限公司 无 否 理
21、财产品 3,000 2014 年 9月 26 日 2014 年 12月 25 日 保本型 3,000 45.86 45.86 嘉实资本管理有限公司 无 否 理财产品 10,000 2014 年 2月 26 日 2015 年 1月 27 日 非保本型 10,000 697.92 697.92 中金基金管理有限公司 无 否 理财产品 5,000 2014 年 5月 27 日 2016 年 5月 27 日 非保本型 600.00-北京天地方中资产管理有限公司 无 否 理财产品 15,000 2014 年 6月 3 日 2015 年 6月 3 日 非保本型(季度兑现收益)15,000 1,440.00
22、 678.08 民生加银资产管理有限公司 无 否 理财产品 10,000 2014 年 9月 23 日 2014 年 12月 23 日 非保本型 10,000 154.58 154.58 东亚银行（中国）有限公司厦门分行 无 否 理财产品 3,000 2014 年 9月 26 日 2014 年 12月 24 日 保本型 3,000 37.83 37.83 北京千石创富资本管理有限公司 无 否 理财产品 1,000 2014 年 10月 17 日 2015 年 2月 3 日 非保本型 1,000 15.30 15.30 中信证券股份有限公司 无 否 理财产品 15,000 2014 年 10月
23、30 日 2015 年 7月 6 日 非保本型(季度兑现收益)15,000 1,275.00 687.08 中国银河证券股份有限公司 无 否 理财产品 5,000 2014 年 12月 17 日 2015 年 1月 20 日 保本型 5,000 29.25 29.25 中国银河证券股份有限公司 无 否 理财产品 5,000 2014 年 12月 26 日 2015 年 2月 11 日 保本型 5,000 44.71 44.71 广发证券股份有限公司 无 否 理财产品 3,000 2014 年 12月 25 日 2015 年 3月 26 日 保本型 3,000 45.61 45.61 兴业证券股
24、份有限公司 无 否 理财产品 5,000 2014 年 12月 26 日 2015 年 4月 22 日 保本型 5,000 104.18 104.18 兴业证券股份有限公司 无 否 理财产品 10,000 2015 年 1月 20 日 2015 年 3月 23 日 保本型 10,000 101.92 101.92 海通证券股份有限公司 无 否 理财产品 20,000 2015 年 2月 17 日 2015 年 3月 23 日 保本型 20,000 108.77 108.77 兴银投资有限公司 无 否 理财产品 3,950 2015 年 2月 4 日 2015 年 8月 3 日 保本型 3,95
25、0 136.36 136.36 兴银投资有限公司 无 否 理财产品 6,000 2015 年 2月 4 日 2015 年 8月 3 日 保本型 6,000 207.12 207.12 东亚银行（中国）有限公司厦门分行 无 否 理财产品 1,674 2014 年 10月 30 日 2015 年 1月 28 日 保本型 1,674 20.69 20.69 民生加银资产管理有限公司 无 否 理财产品 4,000 2014 年 12月 22 日 2015 年 3月 22 日 非保本型 4,000 61.72 61.72 华福证券有限责任公司 无 否 理财产品 20,000 2015 年 4月 10 日
26、 2015 年 5月 12 日 保本型 20,000 110.22 110.22 厦门青蚨投资管理有限公司 无 否 理财产品 1,000 2015 年 4月 23 日 2015 年 7月 20 日 保本型(季度兑现收益)1,000 30.25 30.25 银华基金管理有限公司 无 否 理财产品 3,000 2015 年 5月 6 日 2015 年 7月 21 日 非保本型 3,000 92.10 92.10 银华基金管理有限公司 无 否 理财产品 4,000 2015 年 5月 6 日 2015 年 7月 21 日 非保本型 4,000 广发基金管理有限公司 无 否 理财产品 3,000 20
27、15 年 5月 12 日 2015 年 7月 16 日 非保本型 3,000 6.64 6.64 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 1,600 2015 年 5月 21 日 2015 年 9月 25 日 保本型 1,600 64.18 64.18 兴业国际信托有限公司 无 否 理财产品 3,000 2015 年 5月 20 日 2016 年 5月 20 日 保本型 180.00-国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 750 2015 年 5月 21 日 2015 年 11月 20 日 保本型(季度兑现收益)15.95 15.95 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 1,200 20
28、15 年 5月 28 日 2015 年 9月 9 日 保本型 1,200 41.03 41.03 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 750 2015 年 5月 28 日 2016 年 5月 27 日 保本型 60.00 15.45 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 300 2015 年 6月 4 日 2015 年 8月 5 日 保本型 300 16.57 16.57 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 1,200 2015 年 6月 11 日 2015 年 8月 5 日 保本型 1,200 兴银投资有限公司 无 否 理财产品 10,000 2015 年 6月 11 日 2015
29、 年 12月 10 日 保本型 330.90-兴银投资有限公司 无 否 理财产品 10,000 2015 年 6月 15 日 2015 年 12月 14 日 保本型 330.90-兴银投资有限公司 无 否 理财产品 10,000 2015 年 6月 26 日 2016 年 1月 12 日 保本型 361.64-华福证券有限责任公司 无 否 理财产品 5,000 2015 年 4月 17 日 2015 年 5月 18 日 保本型 5,000 27.56 27.56 兴业证券股份有限公司 无 否 理财产品 3,000 2015 年 4月 3 日 2015 年 7月 1 日 保本型 3,000 45
30、.38 45.38 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 300 2015 年 6月 2 日 2015 年 8月 31 日 保本型 300 7.63 7.63 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 3,000 2015 年 6月 16 日 2015 年 9月 15 日 保本型 3,000 74.30 74.30 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 600 2015 年 6月 5 日 2015 年 9月 14 日 保本型 600 20.12 20.12 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 250 2015 年 6月 18 日 2015 年 9月 14 日 保本型 250 7.78 7
31、.78 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 350 2015 年 7月 9 日 2015 年 9月 9 日 保本型 350 7.25 7.25 国贸期货经纪 无 否 理财 275 2015 年 7 2016 年 7 保本 22.00-有限公司 产品 月 9 日 月 8 日 型 国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 2,100 2015 年 7月 14 日 2016 年 7月 13 日 保本型 168.00-国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 375 2015 年 7月 15 日 2016 年 7月 14 日 保本型 30.00-国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 375 2015
32、 年 7月 15 日 2016 年 7月 14 日 保本型 30.00-国贸期货经纪有限公司 无 否 理财产品 150 2015 年 7月 15 日 2016 年 7月 14 日 保本型 12.00 0.85 兴业国际信托有限公司 无 否 理财产品 5,000 2015 年 7月 20 日 2016 年 7月 19 日 保本型 300.00-深圳市思道科投资有限公司 无 否 理财产品 20,000 2015 年 7月 28 日 2016 年 7月 27 日 保本型 1,360.00-深圳市思道科投资有限公司 无 否 理财产品 10,000 2015 年 8月 12 日 2016 年 8月 11
33、 日 保本型 630.00-兴银投资有限公司 无 否 理财产品 3,950 2015 年 8月 4 日 2016 年 3月 30 日 保本型 157.11-兴银投资有限公司 无 否 理财产品 6,000 2015 年 8月 4 日 2016 年 8月 3 日 保本型 372.00-兴业证券股份有限公司 无 否 理财产品 1,000 2015 年 8月 6 日 2015 年 11月 3 日 保本型 13.32-兴业证券股份有限公司 无 否 理财产品 1,000 2015 年 8月 7 日 2016 年 2月 3 日 保本型 27.27-兴业证券股份有限公司 无 否 理财产品 1,000 2015
34、 年 8月 12 日 2015 年 11月 11 日 保本型 13.11-厦门国贸资产管理有限公司 无 否 理财产品 900 2015 年 10月 23 日 2016 年 10月 22 日 保本型 64.80-南方资本管理有限公司 无 否 理财产品 1,500 2015 年 10月 21 日 2016 年 10月 20 日 保本型 145.50-厦门国贸资产管理有限公司 无 否 理财产品 5,000 2015 年 10月 13 日 2016 年 10月 12 日 保本型 375.00-厦门国贸资产管理有限公司 无 否 理财产品 600 2015 年 10月 20 日 2016 年 4月 16
35、日 保本型 22.19-兴业银行股份有限公司厦门分行等 无 否 无固定期理财 14,928 非保本型-873.86 六、保 荐 机构 核 查 意 见 国金证券经核查认为：公司 第五届董事会第十六次会议及 2014 年度公司股东大会审议通过 关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用 额度为 13 亿元的 部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，在有效期内该项资金额度可滚动使用。因公司 变更部分募集资金用于设立 全资 子公司厦门七尚股权投资有限公司，公司授 权 子 公 司 厦 门 七 尚 股 权 投 资 有 限 公 司 在 公司已 有 募 集 资 金 现 金 管 理 额 度内
36、 将暂时闲置的募集资金用于 现金管理，未新增募集资金现金管理的额度，亦 不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，该 事项已 经 公 司 第 五 届 董事会 第 二 十 四 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 第 二 十 二 次 会 议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。国金证券同意公司 授 权 子 公 司 厦 门 七 尚 股 权 投 资 有 限 公 司 在 公司 已 有 募 集 资 金 现 金 管 理 额 度 内进行现金管理。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。（以下无正文）（本页为 国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司授权厦 门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理 的核查意见 之签章页）保荐代表人:王 可 李晓季 国金证券股份有限公司 年 月 日
