1、 北京大成（上海）律师事务所 关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划 股票期权调整及第二个行权期事项之 法律意见书 上海市世纪大道 100 号环球金融中心 24 层（200120）上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层、30 层（200120）电话:86-21-5878 5888 传真:86-21-5878 6218 1北京大成（上海）律师事务所 关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划 股票期权调整及第二个行权期事项之 法律意见书 致：思源电气股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据中华人民共和
2、国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）、股权激励有关事项备忘录 1 号、股权激励有关事项备忘录 2 号 及 股权激励有关事项备忘录 3 号的相关规定，就思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）股票期权数量、行权价格调整（以下简称“股票期权调整”）及第二个行权期相关事项出具本法律意见书。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所做出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
3、大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所承诺本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股票期权调整及第二个行权期相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为公司股票期权调整及第二个行权期的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。本法律意见书仅供公司股票期权调整及第二个行权期之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出
4、具法律意见如下：一、关于股票期权的调整事项 2（一）本次调整前，公司股票期权激励计划的批准及授权（1）股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012 年 9月 20 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。（2）2013 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 关于对相关事项进行调整的议案，激励计划中确定的部分激励对象曹旋昌、陈钢杰、陈国平等共计 21 人发生离职，
5、授予股票期权的激励对象从 403 人调整为 382 人，股票期权总数从 1,709万份调整为 1,594.5 万份。（3）2013 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案，激励对象黄小川、栾荻野、杨凯、高辉等 4 人因个人原因离职，授予股票期权的激励对象从 382 人调整为 378 人，股票期权总数从 1,594.5 万份调整为 1,575.5 万份。（4）2014 年 3 月 23 日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案，激励
6、对象鲁平、赵新谋、刘文博等 17 人因个人原因离职/退休，授予股票期权的激励对象从 378 人调整为 361 人，股票期权总数从 1575.5 万份调整为 1,498.5 万份，并决定对股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，其中行权价格由 12.11 元调整为 12.01 元。同日，公司第五届监事会第四次会议对此进行了确认，公司独立董事就该次调整出具了独立意见，认为公司董事会该次授予激励对象名单及期权数量、行权价格进行调整符合管理办法、股权激励备忘录及股票期权激励计划中关于股票期权激励对象及涉及股票期权数量和行权价格调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对授予激励对象名单、股票期权数
7、量和行权价格进行调整。（5）2014 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于调整公司首期股票期权授予数量及行权价格的议案，因公司实施 2013 年度权益分派方案，根据首期激励计划的相关规定，对股票期权未行权数量及行权价格进行如下调整：授予期权数量由 1,498.5 万份调整为 2,097.9 万份，期权行权价格由 12.01 元调整为 8.44 元。同日，公司第五届监事会第六次会议对此进行了 3确认，公司独立董事就该次调整出具了独立意见，认为公司董事会该次股票期权数量、行权价格进行调整符合管理办法、股权激励备忘录及股票期权激励计划中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，
8、履行了必要的审核程序，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。（二）本次调整的批准与授权 2015 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议，因共计 48 名激励对象离职，确定授予股票期权的激励对象从 361 人调整为 313人，股票期权总数从 20,979,000 份调整为 18,623,735 份，行权价格从 8.44 元调整为 8.34 元。同日，公司第五届监事会第十次会议对此进行了确认，公司独立董事就该次调整出具了独立意见，认为公司董事会该次授予激励对象名单及期权数量、行权价格进行调整符合管理办
9、法、股权激励备忘录及股票期权激励计划 中关于股票期权激励对象及涉及股票期权数量和行权价格调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。综上，本所律师认为，公司调整股票期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合公司法、证券法、管理办法、股权激励备忘录等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、股票期权激励计划的有关规定。二、关于第二个行权期相关事项（一）第二个行权期需满足的条件 根据股票期权激励计划的规定，公司股票期权第二个行权期需满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
10、审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；4（3）中国证监会认定的其他情形。2、第二个行权期公司业绩目标：以 2011 年净利润 112,032,016.08 元为基数，2014 年净利润相比于 2011 年增长不低于 100%，净资产收益率不低于 6%。3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。4、根据首期股票期权激励计划实施考核办法（“考核办法”），考核
11、结果等级不出现不合格的情况。（二）第二个行权期的条件满足情况 1、根据已公告的思源电气 2014 年年度报告、公司陈述并经本所律师查验，公司未发生如下任一情形，符合上述第 1 项行权条件：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、根据已公告的思源电气 2014 年年度报告，公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为 456,288,459.28 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 297,196,767.40 元；以扣除非经常性损益后
12、的净利润作为计算依据，2014 年净利润相比于 2011 年增长为 165%，高于 100%的业绩目标，净资产收益率为 8.34%。符合上述第 2 项行权条件。3、经公司审核，激励对象未发生上述第 3 条之情形，满足行权条件。4、经公司审核，2014 年度激励对象中，共有 2 名激励对象考核结果为不合格，1 名激励对象考核结果为待改进，第二个行权期取消上述 3 名激励对象获授的期权共计 16,800 份。除上述 3 人外，公司激励对象考核均达到考核要求（包 5括优秀、良好、合格），满足行权条件（三）第二个行权期已履行的程序 2015 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了
13、关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议，确定授予股票期权的激励对象从 361 人调整为 313 人，股票期权总数从20,979,000 份调整为 18,623,735 份，行权价格从 8.44 元调整为 8.34 元；审议通过了关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的决议，向 313 名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 5,390,700 份。首期股票期权激励计划第二个行权期为：2015 年 3 月 27日至 2016 年 3 月 26 日。同日，公司第五届监事会第十次会议对此进行了确认，公司独立董事就该次调整
14、出具了独立意见，认为公司董事会该次授予激励对象名单及期权数量、行权价格进行调整符合管理办法、股权激励备忘录及股票期权激励计划 中关于股票期权激励对象及涉及股票期权数量和行权价格调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对股票期权数量和行权价格进行调整。综上，本所律师认为，公司第二个行权期已履行的程序符合管理办法及股票期权激励计划的规定。三、结论意见 综上所述，本所律师认为：（1）公司调整股票期权数量和行权价格符合公司法、证券法、管理办法、股权激励备忘录等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、股票期权激励计划 的有关规定，公司调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权。公司期权数量和行权价格的调整尚需按照管理办法、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。（2）公司 股票期权激励计划 规定的股票期权第二个行权期条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权 6行权事宜。（以下无正文）本法律意见书正本一式三份。7（此页无正文，为北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第二个行权期事项之法律意见书签署页）北京大成（上海）律师事务所（章）经办律师：王强 经办律师：杨永胜 二零一五年四月二十四日
