1、 1/3 证券代码：002028 证 券简称：思源电气 公 告编号：2016-006 思源 电气股份 有限公司 第五届董 事会第 十 七 次会议 决议 公告 本公司 及董 事会全 体成 员保证 信息 披露内 容的 真实、准确 和完整，没 有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。思源电气 股 份有限公 司（以下简 称“公司”）第 五届董事 会 第十七次 会 议的会议 通 知于2016 年2 月18日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2016 年3 月24日上午10:00 在公司会 议 室 采取了 现 场表决方 式 召开。会 议 由董事长
2、董 增平先生 主 持，会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。会议的召开符合 公司法 和 公 司章程 的规定。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议或报告：一、以7 票 同 意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过 了 2015年度 总经理工 作 报告及2016 年度经营计划。二、以7 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2015 年度 董事会工作报告。公司独立董事向董事会提交了 独立董事2015 年 度述职报告 并将在2015 年度股东大会上进行述职。独立董事2015 年度述职 报告 具体内容详见公司2016 年3 月26 日刊登在中国 证监会指定的信息披露网站的公告。三、以7 票同
3、意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司2015年度财务决算报告。四、以7 票 同 意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过 了 2015年度 利润分配 及 资本公积 金 转增股本预案。公司拟按 2016 年3 月24 日末的总股本 626,957,135 股为基数，每 10 股派现 金 2 元（含税），合计派 发现金股利 125,391,427.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，总计转 增 125,391,427 股，转增 金额未超过 报告期末“资本公积股本溢价”的余额；不送红股。利润分配方案实施前公司总股本可能存在由于可转债转股
4、、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。五、以7 票 同 意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过 了 2015年年 度报告 和 2015年年 度报告摘要。公司2015 年 年度报 告全 文详见2016 年3 月26日刊 登在中国 证 监会指定 的 信息披露 网 站的 2/3 公告，2015 年年度报 告 摘要详 见 刊登在 证 券时报 及 中国证监 会 指定的信 息 披露网站的2016-008 号公告。六、以7 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2015 年度 内部控制评价报告。
5、2015年度 内部控 制评 价报告 详 见公司2016 年3 月26日刊 登在中国 证 监会指定 的 信息披露网站的公告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对于2015 年 度内部控制评价报告出具了 内部控制鉴证报告，详见公 司2016 年3 月26日刊登在 中国证监会指定的信息披露网站的公告,其 认为：公 司 根据财政 部 颁发的 企 业内部控 制 基本规范 及相关规 定 于2015 年12 月31日在 所有重大方面保持了有效的与财务报告相关 的内部控制。公司独立董事对公司内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已经建立较为完善的内部控制体 系，并得到 了 有效的落 实 和执行，2015 年度内
6、部 控制评价 报 告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。七、以7 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 关于支付2015 年度审计费 用的决议。根据2015 年 公司实际业务情况和市场情况等，经与审计机构协商确定，同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015 年度审计费 用95 万元。八、以7 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 关于聘用201
7、6年度审计机 构的决议。上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的 业务约定书 所规定的责任和义务。决定 继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年 度的审计机构，聘期一年。对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2016年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。九、以7 票同 意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修改 的 决议。公司首期期权第一个行权期和第二个行权期激励对象已全部行权，共计11,405,135 份。其中第一个行权期实际行权6,
8、023,035 份，第二 个行权期行权实际行权5,382,100 份。2015 年12 月31 日，公司股 份总数为626,386,265 股；在2016 年1 月1 日至2016年3 月24 日 期间，激励对象共行权570,870 份。因此目 前（按2016 年3 月24 日）公 司股份总数为626,957,135股，应相应变更公司注册资本，相应修订公司章程第六条、第十九条。具体内容 详 见2016 年3 月26日刊载于 证券时 报 及中国 证 监会指定 的 信息披露 网 站的 3/3 2016-009 号 关于修改 的 公告。十、以7 票 同 意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过 了 关
9、于开 展 铜期货套 期 保值业务 的决议。在保证正常生产经营的前提下，为锁定项目成本，有效降低原材料价格波动的影响，公司使用自 有 资金开展 铜 期货套期 保 值业务，业 务期 间为 董 事会审议 通 过之日起 至2019 年6 月30 日止，公 司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5000万元（含5000 万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。公司董事会授权公司期货领导小组作为管理公司期货套期保值业务的领导机构，并按照公司建立的商品期货套期保值业务管理制度相关规定及流程进行操作。具体内容 详 见2016 年3 月26日刊载于 证券时 报 及中国 证 监会指定 的 信息披露
10、网 站的2016-010 号 关于开展铜期货套期保值业务的公告。十一、以7 票 同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了 商品期货 套期保值业务管理制度。商品期 货 套期保值 业 务管理制 度 详见公 司 2016 年 3 月 26 日刊登在中国 证 监会指定的信息披露网站的公告。十二、以7 票 同意，0 票 反 对，0 票弃 权，审议通 过 了关于2016年度综合 授 信及流动资金贷款总额度的决议。根据公司发展需要，公司 确定2016 年度 向商业银行申请综合授信及流动资金贷款 总额度为 人民币39 亿元（占 公司2015 年度 经审计净 资 产的100%，该额度含外币），该额 度 将 用
11、于 公司及下属子公司向商业银行办理 短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、其他非融资保函、买方承保、商票保贴等 用途，并授权董事长自本次董事会决议生效之日起至2017 年9 月1 日止的时间 段内批准在此范围内的 综合授信、流动资金贷款、短期贷款转期和新增短期贷款 并签署相关文件。十三、以7 票 同意，0 票 反 对，0 票弃 权，审议通 过 了关于 提 请召开2015 年度股东 大 会的决议。具体内容 详 见公司2016 年3 月26日刊 载于证 券 时报及 中 国证监会 指 定的信息 披 露网站的2016-011 号关于召 开2015 年度 股东大会的通知。上述第二、三、四、五、八、九项决议尚须提交股东 大会审议。特此公告。思源电气股份有限公司 董 事会 二一六 年 三月二十五日
