1、大悦城控股集团股份有限公司第 十届董事会公告 1 证券代码：000031 证 券 简称：大悦城 公告 编 号：2020-069 大悦城控股集团股份有限公司 关于全资子公司为其 控股子公司江门鹏悦置业有限公司 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、担 保 情况 概 述 1、大 悦 城 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）控股 子 公司 江 门 鹏悦置业有限公司（以下简称“江门鹏悦”，公司全资子公司中粮地产集团 深圳房地产开发有限公司持有其 50%股权）与 中国建设银行股份有限公司新会支行（以
2、下简称“建设银行”）签订了 项目 融资贷款合同（以下简称“贷款合同”），江门鹏悦向 建设银行申请人民币 5 亿元借款，用于江门新悦锦云 项目的开发建设。公司全资子公司中粮地产集团 深圳房地产 开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与建设银行 签订了 最高额保证合同，深圳公司按照持股比例为 江门鹏悦借款合同项下 50%的债务提供连带责任保证担保（对应借款 合同项下债权 本金不超过人民币 2.5 亿元）。江门鹏悦的 另一股东深圳华侨城房地产有限公司 按照其持股比例提供同等条件的担保。江门鹏悦 向深圳公司提供反担保。2、上述担保事项已经深圳公司股东会审议通过。二、被 担 保人 基 本 情 况 江门鹏悦
3、置业有限公司 注册时间为 2019 年 9 月 26 日，注册地点为 江门市新会区会城今洲路 29 号 中科创新广场 2 座 A 区 1501，注册资本 30,000 万元，法定代表人为李晋扬。经营范围为 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司中粮地产集团 深圳房地产开发 有限公司持有该公司 50%股权，江门鹏悦纳入我司合并报表范围。深圳华侨城房地产 有限公司（非我司关联方）持有该公司 50%股权。大悦城控股集团股份有限公司第 十届董事会公告 2 截 至 目 前，该 公 司 不存在 担 保、诉讼 或 仲 裁等事 项。该
4、公司 不 是 失信被 执 行人。江门鹏悦置业有限公司 主要财务 数据如下：单位：元 2020 年 3 月 31 日（未 经 审 计）2019 年 12 月 31 日（经审计）总资产 1,326,866,445.39 1,401,332,854.48 总负债 1,026,923,112.74 1,101,418,666.96 银行贷款余额-流动负债余额 1,026,923,112.74 1,101,418,666.96 净资产 299,943,332.65 299,914,187.52 2020 年 1-3 月（未 经 审计）2019 年度（经 审 计）营业收入-利润总额 39,508.57-1
5、14,416.64 净利润 39,508.57-85,812.48 三、担 保 协议 的 主 要 内容 深圳 公司与建设银行签订 最高额保证合同，深圳公司 按持股比例为江门鹏悦借款 合同项下 50%的 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保（对 应 借 款 合 同 项 下 债 权本金不超过人民币 2.5 亿元）。1、担保方式：连带责任保证。2、担保 本金金额：2.5 亿元。3、担保 范围：借款合同项下 江门鹏悦全部债务 50%的部分，包括但不限于借款合同 本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向 建设银行支付的其他款项（包括但不限于 建设银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费
6、、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。4、担 保期限：自 单笔授 信 业 务的主 合 同 签订之 日 起 至江门 鹏 悦 在该主 合 同项下的债务履行期限届满日后三年止。债务展期的，保证期 间 至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日 后三 年止。大悦城控股集团股份有限公司第 十届董事会公告 3 四、董 事 会意 见 1、本次 深圳 公 司 按股权 比 例 为江门 鹏 悦 向建设 银 行 申请的 贷 款 提供担 保 是为了满足其 公司经
7、营及房地产业务发展 的需要。2、江 门鹏悦 已 纳 入本公 司 的 合并报 表 范 围，财 务 风 险处于 公 司 可控制 范 围内。同时，江门鹏悦的其他股东按照持 股比例提供同等条件的 连带责任保证，江门鹏悦提供 反担保，担保行为公平对等。3、公 司董事 会 认 为本次 担 保 符合 公 司 法、公 司 章程 及 关于规 范 上市公司对外担保行为的通知等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。五、累 计 对外 担 保 数 量及 逾 期 担 保数 量 截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 3,644,500 万元，占公司截至 2019 年 1
8、2 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 187.75%（占净资产的比重为 85.67%）。其中，公司为控股子公司提供担保余 额为 2,975,500 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31日 经 审 计 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的 比 重 为 153.29%（占 净 资 产 的 比 重 为69.94%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 669,000 万元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.47%（占净资产的比重为 15.73%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。六、备 查 文件 1、最高额保证合同 2、反担保保证合同 3、中粮地产集团深圳房地产 开发有限公司股东会决议 特此公告。大悦城控股集团股份有限公司 董 事 会 二二 年七月七日
