1、大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 1 大 悦 城 控 股 集 团股 份 有 限 公 司 2019 年度内部控制评价报告 大悦城控股集团股份有限公司全体股东：根据国家五部委 2008 年颁布的 企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”）和 2010 年 4 月 15 日颁布的企 业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引（以下简称“评价指引”）的要求，结合大悦城控股集团股份有限公司（以下简 称“公 司”或“本公司”）的 内部控 制手册、内 部控制管理办法和 评价 指引，在内部 控制日 常监督 和专项监 督的基 础上，我们对公司2019 年 12 月 31 日的 内部控制
2、有效性进行了评价。一、重 要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内 部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情
3、况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。二、内 部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 2 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
4、控制有效性评价结论的因素。三、内 部控制评价工作情 况（一）内部控 制制 度的建 设情 况 公司于 2019 年 2 月份 通过向明毅有限公司发行股份购买其持有的大悦城地产有限公 司（以 下简称“大悦城 地产”）股权 的方式完 成了对 大悦城 地产的并购重组工作。为了进一步提升内控机制有效性，公司从 2019 年 3 月起，在原有的制度流程基础上，结合当前业务特点，对业务流程制度进行了完善及更新。截至2019 年底，公司共更新及修订了 200 余项制 度流程。（二）内部控 制评 价范围 公司根据 基本规范、评价指引 及相关规定与要求，以风险为导向，从各项业务规模和实际经营管理的情况出发，以 内
5、部控制手册 为依据，结合公司年度合并财务报表数据，基于定量和定性两方面考虑，选取公司总部及下属 单位列为本年度内部控制评价单位。纳入本年度内控评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 92.38%；营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90.68%。按照目前公司的业态，内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务 和事项以及高风险领域。纳入评价范围内的单位、业务和事项分为公司治理层面和业务 层面流程，包 括：组织架构、发展战 略、人力资源、社会责 任、企业文化、合同管理、内部信 息传递、信息系统、资 金管理、筹资管理、投 资管理、房地 产开发、销售 与收款（房产销 售、
6、物 业管理、房屋租 赁）、固定资 产管理、业务外包、预算管理、财务报告、人工与福利等 18 项流程。上述纳 入内部控制评价范围内 的单位、业务 和事项以 及高风 险领域 涵盖了公 司经营 管理的 主要方面，不存在重大遗漏。大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 3 其中，重点关注的业务和事项主要包括：1、资产 管理控 制 公司已经制定并执行了 资产管理控制的 相关制度，符合公司资产管理实际情况，较全面地 兼顾了 资产管理安全、效益的要求。2019 年，在 以 往 制度 流程基础 上 结 合业务 发 展，公司 重新 修订了 固定资产管理制度、无形资产管理制度、货币资金 管理制
7、度、资产损失及减值准备核销管理办法，进一步完善 了资产管理制度，提高 了资产管理水平。2、募集 资金管 理控 制 公司根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关法律法规和规定的要 求，结 合公司 的实际情 况，制 定 募 集资金管 理制度，对 募集资金的存储、使用、变更、监 督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理。3、人力 资源政 策 公司已经制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道
8、德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准。人力资源部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人员全面掌握业务所需的知识和技能；切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质；鼓励员工快速成长为符合条件的内训师，鼓励内训师积极参与培训带动员工快速成长。2019 年公司在以往制 度基础上更新完善并执行了 劳动合同管理办法、招聘管理办法、异地工作人员管理办法、总部青年人才轮岗锻炼管理办法（试行）、内训师管理办法（试行）等相关制度。4、销售 业务控 制 公司从总部层面和城市公司层面已制定了较为完善的销售管理流程指引文件，包括：客户 满意 度 调研工 作 指引、销 售型物业 客户服务 手册、销 售
9、型物业营销 管理办法、营销类供 应商资源 管理 办法（试 行）、大悦 城控股营销费用分类 管理规 范（试 行）、客服 费用分类 管理规范 等，对各项 目营销工作大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 4 流程进行了规范。同时公司充分利用销 售信息系统 管理软件，实现销售流程的标准化，不仅进一步规范了授权审批程序，而且还提高了销售环节的效率。5、成本 和采购 控制 公司从总部层面和城市公司层面已建立了较为完善的成本及采购流程指引文件。2019 年，公司 在以往制度基础上进行了更新完善。成本方面包括：公司制定或修订了 成本科目管理作业指引、住宅产品线标准成本手册、动态成本管理作
10、业指引、责任成本管理作业指引、合约规划 管理作业指引、合作项目成本管理作业指引、成本后评估 及数据库 作业指引等，规范了成本管理流程，提高了成本管控效率。采购方面包括：公司制定或修订了 采购管理流程、招标采购 管理办法、采 购 作 业 指 引、技 术 标 评 标 作 业 指 引 招 标 采 购 管 理 办 法（试 行）-2019修 订 版、招 标 委 员 会 管 理 办 法（试 行）、招 标 采 购 监 督 管 理 办 法（试 行）、采购管理流程-2019 修订版、招标采购作业指引-2019 修订版、非招标采购作业指引-2019 修订 版、技术标评标作业指引-2019 修订版、招标代理机构管理
11、作业指引（试行）-2019 修订版、商业招标采购评审制度-2019 修订版等，通过公开和邀请招标、竞标采购、竞争性谈 判 等多种方式规范采购业务操作，同时 加强 推行战 略合作、强集中 采购，兼顾采 购的效益 和效率。在招 标过程中，严格进行 商务标和技术标评审，在公平公正、充 分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评 价 的基础 上，与 评价为最 优的供 应商建 立长期、紧密、稳定的 合作关系，以达到最优采购绩效。在采购付款环节，加强了支付环节的核对和审查，以保证付款的准确性及合理性。6、对控 股子公 司的 控制 公司严格按照
12、有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司委派董事、监事和高级管 理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，结合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股 子公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。各控股子公司也建立了重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 5 务事项、控股子公司董事会决议及股东会决议、以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大
13、事项报公司董事会审议或者股东大会审议；各控股子公司 均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司定期取得 分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债 表、利润表、现金流量 表等。每年公司 依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。每年，公司人力资源部对各职能部门和城市公司通过签订 业绩合同 及经营班子会审议评定进行考核。公司已经初步搭建起覆盖全生命周期滚动开发的计划管理体系，全面推行目标管理责任书和计划管理体系，在地产项目的运营管理方面缩小了与行业标杆企业差距，提升了对项目 的运营管控能力。7、对关 联
14、交易 的控 制 为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，公司制定了 关联交易管理制度、关联交易核算办法，对关联交易进一步加强管理和控制。2019 年度公司审议通过以下关联交易事项：（1）日常性关联交易事项：关于公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的议案。（2）关联借款事项：关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联交易事项；关于公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易事项；关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联事
15、项；关于公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有 限责任公司存贷款的关联交易事项。（3）其他关联交易：关于公司受托经营 管理 关联交易事项；关 于公 司放弃子公司 西安悦鼎房地产开发有限公司 增资优先认缴权暨关联交易事项。公司在审议上述关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，以保证交易定价公允。关联董事在审议关联事项时均严格执行回 避制度，独立董事及董事会审计委员会均对关联交易发表专项意见，确保不存在损害公司及其他中大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 6 小股东利益的情形。公司对在 中粮财
16、务有限责任公司办理存款业务 的事项，严格按照深圳证券交易所 信息披露业务备忘录 2 号交易和关联交易 及中国证券监督管理委员会深圳监 管局 关于深 圳上市公 司在大 股东附 属财务机 构存款 有关事 项的通知的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每个季度出具风险评估报告，并提交董事会审议。8、对对 外担保 的控 制 为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司根据 公司法、担保法、关于规范上市公司对外担保行为的通知、关于规范上市
17、公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 及 公司章程 等有 关规定，结合公司的实际情况，制定 对外担保管理制度，公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制与管理。公司 2018 年年度股东 大会审议通过了关于公司 2019 年度提供担保 额度的提案，同 意为控 股子公 司及合营、联营 企业（均非公司 的控股 股东及 其关 联人）提供不超过人民币 539.1 亿元的担保额度；公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司对外提供担保的提案，同意公司为 19 家控股子公 司及合营、联营企业（均非公司的控股股东及其关联人）提供担保。对于上述授权范围以外的担保，公司严格执行各项担保
18、审批程序，严格控制担保风险。目前公司所有担保均严格履行了相应的审批和授权程序，同时必要时要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股东提供同比例担保。9、对重 大投资 的控 制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则 中明确 了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等 事项加以规范。2019年 12 月，公司 重新修订 了 投资管理办法、精准投资补充管理办法，对公司的对外投资程序与要求进行了有效规范。公司在获取土地时，各城市公司项目发展部
19、对新获取的土地信息进行筛选甄大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 7 别，组织各部门共同进行项目可行性研究，汇总形成 项目可行性研究报告 逐级 提交评审。同时在获取土地后，公司根据 项目可行性研究报告 以及 目 标管理责任书对项目后续开发运营进行全生命周期把控，严控成本。报告期内，公司在三亚、重庆、宁波、苏州、天津、昆明、沈阳、江 门、武汉、哈尔滨、台州、惠州、眉山、济南获得二十 二宗地块国有土地使用权。在对项目公司投资以及引入合作方共同进行合作开发等方面，均 按照审批权限对相关投资合作协议等进行审批，如北京鹏源置业有限公司 与天津金地盛轩房地产信息咨询有限责任公司合作
20、开发天津空港经济区航宇路项目等事项。以上投资事项，公司均通过严格的分级授权审批程序实施全程监控。10、对信 息披露 的控 制 为规范公司及相关信息披露义 务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了 信息披露事务管理制度、投资者关系管理 办法、接待 和推广制 度、社会 化媒体管 理办法、突发事件新闻应急办法、新闻 发布工作管理办法、年报信息披露重大差 错责任追究制度、信息披露委员会实施细则(试行)等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司每次接待投 资者来 访均保 证两名以 上的领 导或员 工参加，见面座
21、 谈均有 书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。公司制定了 内幕信息及信息知情人管理制度、重大事项报告制度、重大内部信 息保密 制度 和信息 披露事 务管理 制度，明确内 幕信息 的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室（资本市场部）是信息披露的常设机构和执行对外信息披露的 唯一部门。（三）内部控 制评 价工作 依据 及内部 控制 缺陷认 定标 准 公司依据 企业内 部控制 规范体系、公司 内部 控制手册 和内 控评价 指引组织开展内部控制评价工作。内控工作办公室负责内部控制评价的具体组织实施工作，并组成内
22、部控制评价工作组，拟订评价工作方案并开展具体工作。评价工作组负责了解被评价单位的基本情况，确定检查评价的范围和重点，对被检查单位开展现场检查测试。大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 8 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非 财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷的 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务 报告内 部控 制缺 陷认 定标准 根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定
23、重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。（1）定性标准：财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事 和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；财务报告 重要缺 陷的迹 象包括：未依照 公认会 计准则选 择和应 用会计 政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷
24、之外的其他控制缺陷。（2）定量标准：公司连续多年盈利，且发展稳健，故适用税前利润作为重要性水平计算依据（重要性水平=年度合并财务报表税前利润 5%）。在评估重大缺陷、重要 缺陷、一般缺陷的过程 中，公司将两个重要概 念“重要性水平”与“可容忍误 差”作为量化评估标准。重要性水平是指用金额额度表示的会计信息错报与漏报的严重程度，若该错报、漏报未被揭露足以影响会计信息使用者的判断或者决策。可容忍误差是指可接受的总体中的最大误差（可容忍误差值计划重要性水平 75%）。具体评估方法如下表所示：重大缺陷 计划重要 性水平 100%单一或多 个内部 控制缺 陷的 存在，可能 导致无 法及时 地 预防或发
25、现年报或中期报 告中出 现上述 金额 或以上的 重大错 误。所有潜在 影响大 于此金 额会 被视为重 大缺陷。任何重 大 缺陷会引 致外部审计师对 财务报 表作出 反对 意见。重要缺陷 计划重要 性水平 75%（即 可容忍误 差）大悦城控股集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 9 单一或多 个内部 控制缺 陷的 存在，可能 导致无 法及时 地 预防或发 现年报或中期报 告中出 现上述 金额 或以上的 重要错 误。所有潜在 影响大 于此金 额会 被视为重 要缺陷。2、非 财务 报告内 部控制 缺陷 认定标 准 公司非财 务报告 内部控 制缺陷认 定主要 依据缺 陷涉及业 务性质 的严
26、重 程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。（1）定性标准：以下迹象通常表明 非财 务报告内部控制可 能存 在重大缺陷：1）企业 缺乏民主决策程序；2）企业决策程序不科学；3）违犯国家法律、法规；4）管理人员或技术人员流失；5）内部控制评价的结果 特 别是重大或重要缺陷 未 得到整改；6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。（2）定量标准：非财务报告内部控制缺陷认定定量标准参照财务报告内控控制缺陷认定定量标准确定。（四）内部控 制缺 陷认定 及整 改情况 内控工作办公室对公司所属各部门（单位）的内部控制情况进行检查，将发现的内部控制缺 陷按性质和风险水平进行了分类，并按评估方法进行分析。经评价，2019 年度未发现财务报告和非财务报告内部控制存在重要和重大内控缺陷。针对所发现的财务报告和非财务报告内部控制一般缺陷，内控工作办公室下发了整改通知，要求各相关部门（单位）全面完成整改同时将整改成果以报告形式进行上报，并要求总部职能部门督促与跟进各相关部门（单位）内控缺陷整改情况。经内控工作小组现场检查及测试，各部门（单位）财务报告和非财务报告内部控制执行缺陷不存在未整改情况。董事长：周 政 大悦城控股集团股份有限公司 二二年三月二十七 日
