1、 富奥汽车零部件股份有限公司 FAWER Automotive Parts Limited Company 公司章程 目 录 第一章 总 则.2 第二章 经营宗旨 和范围.3 第三章 股份.3 第四章 股东和股 东大会.5 第五章 董事会.17 第六章 总经理及 其他高级 管理人员.23 第七章 监事会.24 第八章 党的建设.26 第 九章 财务会计 制度、利 润分配和 审计.28 第 十章 通知和公 告.31 第 十一章 合并、分立、增 资、减资、解散和 清算.32 第 十二章 修改章 程.35 第十 三章 附则.35 2 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人
2、 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称“公 司 法”）、中 华 人 民 共 和 国 证 券法（以 下 简 称“证 券 法”）、中 国 共 产 党 章 程（以 下 简 称“党 章”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下简称“公司”）。公司经深圳 市人民政府 以“深府办 复1993 720 号”文批准，采取募集 方式设立，并在广东省工商行政管理局注册登记；2012 年 12 月，经 中国证监会以“证监许可2012
3、1690 号”文核准，公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件 股 份 有 限 公 司，公 司 迁 址 至 长 春，并 在 长 春 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得营业执照，营业执照号 440000000067379。第 三 条 公 司 于 1993 年 6 月 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室“深 证 复 1993 40号”文批准，于 1993 年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市；2012 年 12 月，经中国证监会以“证监许可20121690 号”文核准，公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司。第四条 公 司 注 册 中 文 名 称：富
4、奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司；英 文 名 称：FAWER Automotive Parts Limited Company（缩写：FAWER）。第五条 公 司 住 所：吉 林 省 长 春 汽 车 经 济 技 术 开 发 区 东 风 南 街 777 号；邮政编码：130011。第六条 公司注册资本为人民币 1,293,251,508 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 总经理为公司的法定代表人。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本
5、 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉股 东，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起3 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理
6、人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理、董 事 会 秘书、财务负责人。第十二条 公司根据党章和公司法等规定，设立中国共产党的组织，开 展 党 的 活 动。公 司 党 委 是 公 司 法 人 治 理 结 构 的 有 机 组 成 部 分，发 挥 政 治 核心作用，把方向、管大局、保落实。第十三条 公 司 在 改 革 发 展 中 坚 持 党 的 建 设 同 步 谋 划、党 的 组 织 及 工 作 机 构同 步 设 置、党 组 织 负 责 人 及 党 务 工 作 人 员 同 步 配 备、党 的 工 作 同 步 开 展，实 现 体制 对 接、机 制 对 接、制 度 对 接 和 工 作 对 接，推 动
7、 党 组 织 发 挥 政 治 核 心 作 用 组 织化、制度化、具体化。第二章 经营 宗 旨 和 范围 第十 四 条 公 司 的 经 营 宗 旨：建 立 并 完 善 现 代 企 业 制 度，规 范 公 司 运 作，推进 企 业 向 专 业 化、规 模 化、品 牌 化、国 际 化 方 向 发 展，打 造 具 有 国 际 竞 争 力 的 汽车零部件企业集团，走技术发展之路，实现可持续发展。第十五 条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范 围 为：汽 车 零 部 件 及 相 关 产 品 的 研究、设 计、制 造；国 内 销 售 及 售 后 服 务；进 出 口 业 务；设 备 及 工 艺 装 备
8、 的 设 计、制 造 及 相 关 服 务；租 赁 业 务、物 业 服 务 业 务（需 凭 有 效 资 质 证 书 经 营）；仓 储 和配送业务及相关服务（以工商部门核准的经营范围为准）。第三章 股份 第 一 节 股 份发 行 第十 六条 公司的股份采取股票的形式。第十 七 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十 八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
9、4 第十九 条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司集中托管。第二十条 公司上市经批准首次发行的普通股总数 为 21,850 万股，成立时向发 起 人 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 发 行 14,500 万 股，其 出 资 方 式 为 资 产 出 资，出 资 时间为 1993 年 9 月，占公司可发行普通股总数的 66.36%。第二十一条 公司股份总数为 1,293,251,508 股，均为普通股。第 二 十 二 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫资、担保、补
10、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增 减 和 回购 第 二十三 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二十四 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依
11、照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；5（三）中国证监会认可的其他方式。第二十七 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收 购本 公
12、司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 五 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份，将 不 超 过 本 公 司 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份 转 让 第二十 八条 公司的股份可以依法转让。第二十 九条 公司不接受本公司的股票作
13、为质押权的标的。第 三十 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1年内不得转让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其变动情况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
14、职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内 执 行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名
15、 义 直 接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东 和 股 东 大会 第一节股东 6 第三十二 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他
16、需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十 四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份；（五）查 阅 本 章 程、
17、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十五 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以
18、及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后按照股东的要求予以提供。第三十六 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反法律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十 七 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法
19、 规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 可 以 书 面 请 求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利7 益 受 到 难 以 弥
20、补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十 八 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十 九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（
21、四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司 法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 四十条 持有公司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的
22、股 份 进 行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 四十一 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东
23、的 合 法 权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 协 助、纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司资 产 时，公 司 董 事 会 应 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分 和 对 负 有 严 重 责 任 的 人员予以罢免。发 生 公 司 控 股 股 东 以 包 括 但 不 限 于 占 用 公 司 资 金 的 方 式 侵 占 公 司 资 产 的 情况，公 司 董 事 会 应 立 即 以 公 司 的 名 义 向 人 民 法
24、院 申 请 对 控 股 股 东 所 侵 占 的 公 司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡 控 股 股 东 不 能 对 所 侵 占 公 司 资 产 恢 复 原 状 或 现 金 清 偿 的，公 司 有 权 按 照 有关 法 律、法 规、规 章 的 规 定 及 程 序，通 过 变 现 控 股 股 东 所 持 公 司 股 份 偿 还 所 侵 占8 公司资产。第二节 股东 大 会 的 一般 规 定 第四十 二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事
25、 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励
26、计划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第四十三 条 公司不 能 对 除 公司及其下属全资子公司和 控 股 子 公 司 以 外 的 第三 方 提 供 担 保（对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 应 根 据 公 司 的 持 股 比 例 与 其 他 股 东 共 同 提供 担 保）；公 司 每 一 会 计 年 度 提 供 担 保 的 限 额 及 拟 提 供 担 保 的 具
27、 体 项 目，须 经 年度 股 东 大 会 审 议 批 准，如 需 提 供 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 限 额 及 具 体 担 保 项 目 以 外的其他担保，需经公司临时股东大会审议批准。第四十 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。9 第四十 五 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损
28、达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 或 会 议 通 知 确 定 地 点。股东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 根 据 情 况 还 将 提 供 网 络 或 其 他 法定 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视 为出席。第四十 七 条 本 公 司 召
29、开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大 会 的 召集 第四十八 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事 要求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在收到提议后 10 日内提出
30、同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十 九 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
31、监事会的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召集和主持。10 第 五十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
32、会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期
33、 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第 五十一 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证券交易所提交有关证明材料。第五十二 条 对
34、 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十 三 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公司承担。第四节 股东 大 会 的 提案 与 通 知 第五十 四 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公司
35、 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大11 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会 不得进行表决并作出决议。第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日
36、）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细
37、资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股 份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提案提出。第五十 九 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人应当在原定召开日
38、前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东 大 会 的 召开 第 六十 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六十一 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。12 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十 二 条 个 人 股
39、 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人有效身份证件、股东授权委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定 代 表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委托代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单
40、 位 的 法 定 代 表 人依法出具的书面授权委托书。第六十三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票 的 指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印章。第六十四 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可
41、 以按自己的意思表决。第六十五 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十六 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册 载 明
42、参 加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名（或 名 称）及 其 所 持 有 表决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十
43、八 条 股 东 大 会 召 开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出13 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十 九 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由 副 董 事 长 主持（公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的，由 半 数 以 上 董 事 共 同推 举 的 副 董 事 长 主 持），副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上董事共同推举的一名董事主持。监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会，
44、由 监 事 会 主 席 主 持。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主持人，继续开会。第 七十条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程序，包 括 通 知、登 记、提 案
45、的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的形成、会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则，授权 内 容 应 明 确 具 体。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件，由 董 事 会 拟 定，股 东大会批准。第 七十一 条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十二 条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和
46、 建 议作出解释和说明。第七十三条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权的股份总数以会议登记 为准。第七十四 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管理人员姓名
47、；（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；14（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和 完 整。出 席 会 议 的董 事、监 事、董 事 会 秘 书、召 集 人 或 其 代 表、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签名。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的
48、 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十六 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大 会 的 表决 和 决议 第七十七 条 股东大
49、会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的过半数通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事 及 决 定 有 关 董 事、监 事 的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决
50、算方案；（五）公 司年度报告；（六）除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经审计总资产 30%的；15（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法 律、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会
