1、1 证 券代 码：000030、200030 证 券简 称：富 奥股 份、富 奥B 公 告编 号：2020-51 富 奥 汽车 零 部件 股 份有 限 公司 关 于 与重 庆 三友 机 器制 造 有限 责 任公 司、希 普 斯顿 铝 技 术国 际 股份 公 司签 署 股权 合 作备 忘 录的 公 告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 信息披 露内 容的真 实、准确和 完整，没有 虚假 记载、误导 性陈 述或重 大遗 漏。一、对 外投 资 概述 1.对外投资基本情况 2020 年10 月26日，富奥 汽 车零 部件 股份 有限公 司（以 下简 称“公司”）与重庆三友机器制造有限责任公司、希普
2、斯顿铝技术国际股份公司经过诚挚友好协商，签署了 谅解备忘录，拟在铝合金铸造业务领域 开展合作。该合作项目是公司 顺应汽车产业发展趋势，在底盘轻量化方向上的资源布局，加速推动新兴业务发展。2.审议情况 本 谅解备忘录 仅为合作三方的框架性、指导性文件，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照 公司章程 及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。3.上述投资 项目 不构成 关 联交易，亦不 构成 上 市公司重 大资 产重组 管 理办法规定的重大资产重组。二、交 易对方 基本 情况 1.公司名称：重庆三友机器制造有限责任公司 2 注册地址：重庆市璧山区璧 泉街
3、道福顺大道 20 号 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人：鲁珊杉 注册资本：22,000 万 元人民币 成立日期：1996 年 05 月 09 日 经营范围：设计、制造和 销售各种汽车制动零部件、发动机传动系统零部件、双离合器变速器零部件等汽车零配件产品（不含发动机）；自有房屋租赁；自有机器设备租赁；企业管理服务；技术服务；从事货物及技术进出口业务。股权构成：重庆圣巴巴拉实业有限公司：79.5455%；鲁珊杉：15.1364%；陈阿云：5.3182%。与 富奥股份没有关联关系。企业信用：经查询国家企业信用信息公式系统，其信用信息正常。2.公司名称：希普斯顿铝技术国际股份公司
4、注册地址：美国密歇根 州南田市电报路 22122 号 成立日期：2006 年 05 月 30 日 经营范围：设计、开发与制造轻量化、高精度的铝铸造和机加零部件。三、投 资标的 基本 情况 公司将与重庆三友机器制造有限责任公司、希普斯顿铝技术国际股份公司 就“重庆三友布希轻合金有限公司”（以下简称“合资公司”）的股权 开展资本层面的合作，具体方式由三方后续共同协商。该合资公司系重庆三友机器制造有限责任公司 和希普斯顿铝技术国际股份公司 在 2018 年 7 月合 资设 立，重庆三友机器制造有限责任公司持股比例 95%、希普斯顿铝技术国际股份公司持股比例 5%。合资公司 从事铝合金铸造业务，主要
5、产品为铝合金转向节、控制臂、副车架等轻量化底盘产品。该次股权合作，公司将持股 51%且合并报表，重庆三友机器制造有限责任公司 与希普斯顿铝技术国际股份公司 合计持股 49%，具体比例由 重庆三友机器制造有限责任公司 与 希普斯顿铝技术国际股份公司 进一步协商。3 四、谅解备 忘录 的主 要内 容 1.投资和股比 三方一致同意，拟针对合资公司的股权开展资本层面的合作，具体方式由三方后续共同协商。根据合资公司业务运营的实际需求，测算合资公司所需的注册资 本额度。公司 将持 股 51%且合 并报表，重庆 三友机 器 制造有限 责任 公司 与 希 普斯顿铝技术 国 际股份 公司 合 计持股 49%，具
6、 体比 例由 重庆 三友机 器制造 有限责任公司 与希普斯顿铝技术国际股份公司 进一步协商。2.合资公司治理结构 合资公司设置董事会。董事会由五名成员组成，公司委派三名董事，重庆三友机器制造有限责任公司 委派一名、希普斯顿铝技术国际股份公司 委派一名。合资公司设置经管会，由总经理和副总经理构成，总经理由 公司 提名、副总经理由 重庆三友机器制造有限责任公司 或希普斯顿铝技术国际股份公司 提名。经管会负责合资公司的日常运营，经管会成员由董事会一致任命。3.谅解备 忘录 签署 后，三方应 尽最 大努力 完 成商业计 划的 准备和 合 作谈判等相关工作，并尽快签订最终协议。4.谅解备忘录 有效期一年
7、，自签订之日起生效。5.谅解备忘录 适用中国的法律，应由中国法律管辖并解释。五、对 上市 公司的 影响 公司根据战略发展和经营需要，结合汽车轻量化发展 趋 势，开 展 股 权 合 作，掌握 国内优质铸铝类 制造资源，加速轻量化资源布局，支撑整车轻量化战略，同时 为公司 底盘产品向 轻量化发展奠定基础，为未来可持续发展增添动力，符合公司及全体股东利益。目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在本公司未完成法律程序、未实施完成投资事项之前，该筹划活动不会对本公司生产经营和业绩带来重大影响。六、风 险提 示 4 本 谅解备忘录 仅为合作三 方的框架性、指导性文件，投资的具 体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，在履行过程中存在不确定性。本公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。七、备 查文 件目录 1.谅解备忘录 特此公告 富奥汽车零部件股份有限公司董事会 2020 年 10 月 26 日
