1、 1 独 立 董事 独 立意 见 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司第 七 届董事会第十二 会议于2013年 3 月 28 日召开，作 为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、股票 上市 规则 的要求和 公司章程 的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：一、对 公司2012 年度 内部 控制自 我评 价报告 的 独立意 见 我们审阅了董事会出具的公司 2012 年度内部控制自我评价报告，我们认为：公司聘请德勤会计师事务所为公司内控建设咨询机构，全面开展内控建设工作，2012 年度，内控建 设 工作进展 顺利，取得了 较好
2、的效 果。公 司房地 产信息一体化系统的全面上线，成为了公司内控建设规范的有效辅助工具。公司治理规范、管理有效、风险可控，会计记录和会计信息的真实、准确，全体股东的权益能够得到保障。公司 内部控制自我评价报告 全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。二、对 2012 年 度公 司利 润分 配方案 的独 立意见 经 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2012 年度归 属于母公司所有者的净利润为 106,814,543.53 元，根据有关法规和本公司章程规定，以 2012 年度净利润弥 补以 前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。弥补亏损后，公司未分配利润
3、为-369,154,405.36 元。我们认为：公司不进行利润分配是合法合规的，对公司不进行现金利润分配无异议。三、独立董事对公司担保情况及执行关于规范上市公司与关联方资金往来 及上 市公司 对外 担保若 干问 题的通 知 规定情 况的 说明及 独立 意见：我们审阅了深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2012 年年度 报告、财务报告中关于公司对外担保、关联方资金占用的情况及其他相关材料，现对对外担保、关联方资金占用情况说明如下：根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 2003 56 号文）和 关于规范上市公司对外担保行为的通知（证 监发2
4、005 120 号 文）精 神，我们本 着对公 司、全 体股东及投 2 资者负责的态度，按实事求是的原则，审阅 并核查 了深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2012 年 年度报告、财务报告中关于公司对外担保、关联方资金占用的情况及相关材料；中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）也 出具了标准的无保留意 见的 关联方 占用上市 公司资 金情况 的专项审 核报告。我 们认为，公司本期对外担保发生情况及与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在违规担保及关联方违规占用上市公司资金的情况。四、对 关于 续聘 财务及 内控 审计机 构的 议案 的独 立意见 鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2012 年度财务报告和内部控制审计过程中，能够按照新的审计准则及企业内部控制基本规范的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，较好地完成了 年度财务和内部控制审计 工作。我们同意继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告和内部控制审计机构。独立董事：周含军 _ 刘全民_ 宋博通_ 2013 年3 月 30 日
