1、 鉴证报告 第 1 页 内 部 控制 鉴 证报 告 信会师 报字2013 第 111824 号 贵州航 天电器股份有限公 司全体股东：我 们 接 受 委 托，审 核 了 后 附 的 贵 州 航 天 电 器 股 份 有 限 公 司(以下简 称“贵 公 司”)管 理 层 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定对 2012 年 12 月 31 日与财务 报表相 关 的内部控 制有效 性 作出 的认 定。一、重 大固有限制的说明 内部控制 具有固 有 限制，存在 由于错 误 或舞弊而 导致错 报 发生 且未被发现 的可能 性。此外，由 于情况 的 变化可能 导致内 部 控制
2、变得 不恰当，或降低对 控 制政策、程序遵 循 的程度，根据内 部 控制评价 结果推测未来 内部控 制 有效性具 有一定 的 风险。二、对 报告使用者和使用 目的的限定 本鉴证报 告仅供 贵 公司年度 报告披 露 时使用，不 得用作 任 何其他目的。我们同 意将 本鉴证报 告作为 贵 公司 年度 报告的 必 备文件，随同其他文件 一起报 送 并对外披 露。三、管 理层的责任 贵公司管 理层的 责 任是建立 健全内 部 控制并保 持其有 效 性，同时按照财政 部等五 部 委 颁布的 企业 内部 控制基本 规范（财 会【2008】7 号）及相关规定 对 2012 年 12 月 31 日与财务报 表
3、相关 的内部控 制有效性作 出认定，并对上述 认定负 责。四、注 册会计师的责任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 鉴 证 工 作 的 基 础 上 对 内 部 控 制 有 效 性 发 表鉴证意见。五、工 作概述 我们按照 中国注 册 会计师其 他鉴证 业 务准则第 3101 号历史财务信 息审计 或 审阅以外 的鉴证 业 务 的 规定执 行了 鉴证业务。上述规定要 求我们 计 划和实施 鉴证工 作，以对 鉴证 对象信 息 是否不存 在 鉴证报告 第 2 页 重大错报 获取合 理 保证。在鉴证过 程 中，我 们实施了 包 括了解、测试和评价内 部控制 设 计的合理 性和执 行 的有效性，以及我
4、 们 认为必要 的其他程序。我 们相信，我们的鉴证 工作为 发表意见 提供了 合 理的基 础。六、鉴 证结论 我们认为，贵 公司 按照财政 部 等五 部 委 颁发的 企 业内 部控制基本规范 及相关 规 定于 2012 年 12 月 31 日在所有 重大方 面 保持了 与财务报表 相关的 有 效的内部 控制。本结论是 在受到 鉴 证报告中 指出的 固 有限制的 条件下 形 成的。立 信 会计师事务所 中国注 册会计师：王晓明（特 殊普通合伙）中国注 册会计师：肖娅筠 中国 上海 二 O 一 三年四月 十五 日 鉴证报告 第 3 页 贵 州 航 天 电 器 股份 有 限 公 司 2012 年度内
5、部控制自我评价报告 2012 年度,公司持续规范 和完善公司内部控制 体系，以提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全完整。根据财政部、证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 及企 业内 部控 制评价 指引 和深 圳证 券交易 所的相 关规 定和 要求,贵州航天电器股份有限公司（下称“公司”）董事会 对截至 2012 年12 月 31 日的 内部控制情况进行了全面的自查,并形成了自我评价报告。具体如下：一、公 司建立 内部 控制体 系的 目的(一)建 立 和 完 善 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 结
6、 构 和 内 部 组 织 结 构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现。(二)建 立 有 效 的 风 险 管 理 系 统，强 化 风 险 全 面 防 范 和 控 制，保 证 公 司 各项业务活动的正常、有序、高效运行。(三)建 立 良 好 的 公 司 内 部 经 营 环 境，堵 塞 漏 洞、消 除 隐 患，防 止 并 及 时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证股东利益的最大化。(四)规 范 会 计 行 为，保 证 会 计 资 料 真 实、准 确、完 整，提 高 会 计 信 息 质量。(五)确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。二
7、、公 司建立 内部 控制体 系的 原则(一)全 面 性 原 则。将 内 部 控 制 贯 穿 决 策、执 行 和 监 督 全 过 程，覆 盖 公 司及控股子公司的各项经济业务和事项。(二)重 要 性 原 则。内 部 控 制 是 在 全 面 控 制 的 基 础 上，针 对 重 要 业 务、关键流程、关键岗位和高风险领域，采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。(三)制 衡 性 原 则。在 治 理 结 构、机 构 设 置 及 权 责 划 分、业 务 流 程 等 方 面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。(四)适 应 性 原 则。内 部 控 制 与 企 业 经 营 规 模、业 务 特
8、点、竞 争 状 况 和 风 鉴证报告 第 4 页 险水平相适应，并随着情况的变化及时加以修订和完善。(五)成本效益原则。内部控制以合理的实施成本实现有效的控制效果。三、公 司内部 控制 体系建 设与 执行情 况（一）内 部环 境 1、治理结构 公司严格按照 公司法、证券法 及 公 司章程 和其他有关监管部门的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，进一步完善了与本公司业务性质及经营规模相适应的治理机构。本公司设立了包括股东大会、董事会、监事会的法人治理机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会四个专门委员会，各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定。同时制定了
9、相关的工作细则，保证专门委员会有效履行职责，促进董事会对重大事项、发展战略等的科学决策。公司通过对 股东大会议事规则、董事会 议事规则、监事会 议事规则、总经理工作细则 等规范性文件和制度的制定及完善，明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围。公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使如决定公司的经营方针、筹资 和投资 等重大事项，审议批准董事会的报告等公司 章程 中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会 是公 司的决 策机 构，对 股东 大会负 责，依法行 使公 司的
10、经 营决 策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行。监事会 是公司的监督机构，行使监督权，对股东大会负责，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为、公司的 经营管理以及公司财务状况进行监督及检查。2、组织结构 公司根 据职 责划分 并结 合经营 实际 常设的 组织 机构有：综 合管理 办公 室、企业管理部、人力资源部、技术中心，物资供应部、科研生产部、财务会计部、质量管理部、行政保卫部、生产保障部、市场商 务部、市场技术部、市 场商务管理办公室。公司各部门之间职责明确，相互牵制，保证相关控制措施能够得到切实有效的贯彻执行。公司对 控股 子公司 的经 营管理 实行 七统一，即：
11、市场 开发、产品 研发、人力 鉴证报告 第 5 页 资源、财务管 理、企业 文化、供应链、质 量 体系 七个 方面均 由总 公司 全面部 署、统筹安排、协调发展。并建立了严格的目标经营责任制。3、内部审计 公司董事会下设审计委员会，根据 审计委员会实施管理办法 等相关配套制度的规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计办公室，负责对公司及控股子公司内部控制执行、经营管理、财务状况等情况进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。对监督检查中发现的内控缺陷，按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事会报告。4、人力资源政策 公司在人 力资源的招
12、聘、配置、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等方 面建 立了较 为完 备的管 理体 系。2012 年公司 进一 步加强 人才 培养工 作，以核心骨干人才的培养计划为基础，完善技术业务带头人工作机制，继续强化集团化骨干人才队伍建设工作，统一管理骨干人才的集团化培育、培养与使用，适时开展多渠道、多方式吸收高层次科技人才，继续推进以 KPI/KPT 为主导的绩效管理体系，不断完善和优化绩效管理，重点完善科研绩效评价与考核，持续提升整体经营绩效。公司不断固化与完善相关制度与流程，人力资源政策得到了有效贯彻与落实。5、企业文化 公司十分注重企业文化的建设，经过多年的文化积淀与提炼，构建了一套涵盖企
13、业使命、企业愿景、企业精神、企业核心价值观、经营管理理念等较为完整的企业文化体系。公司秉承“能拼善搏、精雕细琢”的企业精神，勇于争先，不断开拓 创新，为市 场提 供具有 竞争 力的产 品和 优质的 服务。2012 年 公司积 极 开展与时俱进的企业文化建设工作，加大宣贯力度与广度，把企业文化的教育培训作为员工培训的有机重要组成部分，继续强化干部队伍对企业文化核心理念的掌握和贯彻的自觉性，着力提升干部的企业文 化宣传讲解水平和示范带头作用，使企业文化成为支撑公司发展的支柱和核心竞争力。（二）风 险评 估 公司成立了风险管理委员会，风险管理委员会下设风险管理办公室，负责公司风险管理体系建设和改进提
14、升，对公司各职能部门及控股子公司开展风险管理 鉴证报告 第 6 页 提供专 业指导，组 织编 制风 险管理 年度 报告 提交 风险管 理委 员会 及管理 层，组织协 调风险 管理 日常 工作。公司制 定了 全 面风险 管理办 法，并 根据公 司经营目标，建立了有效的风险评估体系，以识别和应对公司可能遇到的包括运营风险、法律风险、财务风 险、战略风险、市场风 险等重大且普遍影响的变化，以效能监察、审计监督、内 部控制和风险管理等多种管理 手段及时识别和反馈经营过程中存在的问题及风险，促进企业持续健康发展，确保将风险控制在与经营目标相适应并可承受的范围内。同时，公司 建立了 突发 事件应 急机 制
15、，以 明确 重大突 发事 件的监 测、报告、处理的 程序和 责任 追究 制度，确保各 类重 大突 发事件 得到及 时发 现并 妥善处 置，有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。（三）控 制活 动 1、不相 容职 务分离 控制 公司合理设置岗位，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。2、会 计系统 控制 公司按照财政部发布的 企业会计准则、企业内部控制基本规范 等相关法律法规，结合公司的具体情况制定了 财务管理制度、资金管理制度、应收账款管理制
16、度、科研项目财务管理办法、财务预算管理办法、控股子公司财务管理办法、成本控制管理办法、差旅费管理办法 等专门的会计核算和管理制度，这些制度的建立、完善和执行，有效地控制了资金收 支，维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面的基础工作，发挥了会计核算监督的职能，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。会计核算：公司在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利执行。同时按照 控股子公司管理办法 对控股子公司的财务实行垂直管理，控股子公司财务负责人由总公司派出，其业务接受公司财务会计部指导。每月对
17、公司财务人员及子公司派驻财务人员进行考评，考评结果直接与薪酬挂钩。公司财务制度对财务事项 分级授权审批、货币资金收付、物资采购与领用、资产采购与处置、成本控制、费用报销、鉴证报告 第 7 页 经济事项会计处理、报表编制以及融资、担保等各项经济业务进行了明确的规定，并在日常工作中得到较好的执行。公司全系统统一使用用友财务软件系统，实行电算化核算。信息化办公室负责系统的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。财务管理：公司在公司章程、财务管理制度、控股子公司管理办法等法规中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规定。公司根据证监会有关募集资
18、金管理的要 求，对募集资金实施专户管理，资金按照募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。每月由核算会计与银行对帐并编制银行存款余额调节表，由核算会计抽盘现金，保证帐实相符。成本控制方面，每月各部门上报用款计划，经审批后严格执行，计划外的用款需另外审批，对不符合规定的开支不予报销。公司定期对质量成本发生状况进行统计、分析并反馈；定期对各成本中心的成本发生状况进行统计、分析并实施奖惩。3、财 产保护 控制 公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。日常管理方面，每月抽查 实物 资产，确保账、物、卡相符，对于发现的问题及时
19、整改。4、运 营分析 控制 公司已建立运营情况分析制度，经理层统筹运用生产、购销、投资、财务等方面的信息通过分析，定期召开季度经营分析会、月度生产运行分析会、月度中干例会、总经理办公会等例会，会议均由公司高管层和各部门负责人及相关人员参加，总结分析当期公司生产经营情况，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下期工作任务，确保公司能健康快速的运转。5、绩 效考评 控制 公司已建立和实施规范绩效考评制度，设置考评指标体系，对公司各部门和全体员工的业绩进行月度、季度、年度考核与评价，将考核结果作为确定员工薪酬及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等依 据。绩效评价与考核体系的有效运行，促进了公司竞争力提
20、升和经营质量的改善，保障了公司经营目标、部门工作目标及员工个人发展的实现。6、授 权审批 控制 鉴证报告 第 8 页 公司的 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等规范性文件和制度的制定及完善，明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，公司还制定了印章管理办法，对各类印章的刻制、启用、保管、使用审批权限和缴销，制定了责 任条款，明确了责任人和审批权限，严格执行印章使用的审批流程，包括票据保管与贴现审批、合同订立与审批、销售与赊销审批、询价与确定供应商、付款审批与执行的制度的建立与执行。7、预 算控制 公司设 立了 全面预 算执 行委员 会，制定了
21、全 面预算 管理 办法，明 确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预 算的编制、审定、下达和 执行程序；年度预算经股东大会审议批准由公司预算执行委员会组织实施，每季度对预算执行情况进行分析与考核，强化预算约束，建立有效的全面预算体系。（四）信 息与 沟通 公司建立了信息沟通机制，明确了内部控制相关信息收集、处理和传递程序，确保内外部重要信息及时传递给经理层，便于经理层及时全面了解公司经营信息，同时公司通过内部信息系统、内部报刊、工作例会、专题研讨会等方式，保持内部沟通畅通，使相关信息在经理层、业务部门、员工之间能够进行有效沟通，保证公司运营效率。公司建立了外部沟通渠道，相关信息在公司与投
22、资者、客户、供应商、中介机构等有关方面之间能进行有效沟通，对公司规范治 理 起 到 了 较 好 的 促 进 作 用。（五）内 部监 督 公司监事会负责对董事、高级管理人员经营公司的行为进行监督。审计办公室在董事会审计委员会的领导下，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，对公司及控股子公司内控制度执行情况、经营活动和财务收支等实施内部审计监督，在实施审计项目时，发现内部控制存在缺陷的，及时分析并 按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事会报告，以督促 相关部门和人员进 行改进，切 实保 障公司 内部控 制制 度得 到贯彻 实施，降低 公司 经营风 险，强化内部控制，优化公司
23、资源配置，完善公司的经营管理工作。风险管理办公室在风险管理委员会的领导下，按照风险管理基本流程的要求对公司及控股子公司经营过程和各个管理环节 实施有效的风险管控，确保将风险控制在与公司经营目 鉴证报告 第 9 页 标相适应并可承受的范围内。另外，企业管理部对公司的日常经营活动采用效能监察的方式进行监督检查，监察工 作定期 化、程序 化、规 范化，对公 司各 项规章 制度遵 循情 况进 行频次 化、常规性、持续性的监督检查，以合理保证公司各部门各司其职、各尽其能，将差错尽可能降到最低。（六）公司 重点 内部 控制 实施情 况 1、对控股子公司的管理 公司制定了 控股子公司股东会议事管理办法、控股
24、子公司董事会议事管理办法、控股子 公司监事会议事管理办法，对控股子公司的 管控措施主要有：通过委 派董 事、监事、财务总 监 及 重要 管理人 员依法 行使 职权 实现控 制；总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持；建立 对各控股子公司的绩效评价考核体系，向控股子公司下达年度经营指标及 KPI/KPT 绩效指标并实施考核，年终根据子公司的经营业绩及 KPI/KPT 绩效指标的完成情况，对子公司经理层兑现奖惩，从而有效保障公司经营目标的实现；对控股子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理；公司内部审计监察机构周期性对子公司财务、内部控制、重大项目等方面进行专项审
25、计或例行监察，确保内控制度的贯彻落实。2、关联交易的内部 控制 公司十分重视关联交易的内控管理，严格执行深交所 股票上市规则、上市公司 内部控 制指引、公司 章程、关 联交 易制度 等有 关文件 规 定。公司章程、股东大会议事规则 和 董事会议事 规则 对关联交易的审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定进行全方位管理和控制。公司在处理关联交易时，严格遵循公开、公平、公正的原则，交 易定价公允，充分维护公司和中小股东的合法权益，公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。3、对外担保的内部控制 根据 公司法、中国 证监会 关于规范上市公司对外担保行为 的通知 的有关规定，公司
26、建立了担保决策程序和责任制度，在 公司 章程 中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限，公司只为控股子公司提供担保，公司或公司的子公司(包 括 公 司 的 附 属 企 业)不 得 向 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 和 非 鉴证报告 第 10 页 关联方提供任何形式的担保。上述预防措施有效规避了对外提供担保的风险，公司上市至今从未对外提供担保。4、募集资金的内部控制 为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了 募集 资金管理制度，对募 集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。每季度对公司的募集资金使
27、用与管理情况进行专项审计，公司严格按照制度规定贯彻落实，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，确保募集资金按照招股文件所列资金用途使用。5、信息系统建设与运用 公司积极推进企业信息化建设，加快无纸化办公步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信息流管理服务网络。公司在管理、技术、生产等业务环节已相继采用 OA 协同办公系 统、财务 NC 系统、PDM 系统、数控 DNC 系统、ERP 系统、HR 系统、PLM 系统等进行数据的录入、传送、归集、统计及分析，确 保业务信息输入的 唯一 性、一 致性。2012 年 公司 信息化 建设以 应用 增值为 前提，以改 善效率和
28、提高工作质量为出发点，公司信息化系统的建设与运用 有效保障了公司科研生产，提升了公司各项基础管理工作水平。四、内 部控制 存在 的问题 与 改进 措施 公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。但内部控制还存在一些薄弱环节，需要加以改善。随着公司业务、规模的 扩大 和管理要求的提高，为进一步加强公司的内部控制，公司拟采取下列措施 加以改进：1、进 一步 加强全 面风 险管理 体系 建设，明确 各类风 险管 理责任 人，加强对关键环节的控制，完善 内控评价标
29、准，进一步推进集团化的内控制度体系建设。2、及 时根 据相关 政策、法律 法规 的要求 不断 修订和 完善 公司各 项内 部控制制度，进一步建立健全内部控制体系。3、进 一步 强化和 完善 内部监 督职 能，加 大对 内部控 制制 度执行 情况 的监督检查，定期和不定期对公司各项内控制度执行情况进行检查，确保公司各项制度得到有效贯彻于执行。鉴证报告 第 11 页 4、进 一步 探索和 加强 企业文 化、市场营 销、人力资 源、技术研 发、财务管理、供应链、质量体系七统一管理的力度与深度，尤其着重集团内人力资源政策统一策划、资金统一调配管理、风险管控及绩效考核。五、内 部控制 的自 我评估 公司董事会审计委员会认为：公司法人治理结构完善，内部控制体系较为健全，通过不断的完善，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有 效，符合相关法律 法规的 规定。根 据企 业内部 控制 基本 规范 及相关 规定，对 内部环 境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查等方面进行评估，认为本公司内部控制在所有重大方面是有效的。贵州航天电器股份有限公司 董事会 二一三年四月 十五日
