1、 1 国药集 团一致 药业股 份有限 公司 董 事会 关于重 大资产 重组履 行法定 程序的 完备性、合规 性 及提交 的法律 文件的 有效性 的说明 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称 公司）拟 进行以下重大资产重组事项：一、资 产 出 售：向 上 海 现 代 制 药 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称 现代制药）出售国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 51%股权和在建工程国药集团 一 致 药业（坪 山）医药 研 发 制造基 地 建 设项目 以 认 购现代 制 药 新发行 的 股 份；二、发行股份及支
2、付现金购买资产：向国药控股股份有限公司（以下简称 国药控股）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司 100%股权、佛山市南海医药集团有限公司 100%股权、广东东方新特药有限公司 100%股权，向中国医药对外贸易公司非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称 南方医贸）51%股权及向符月群等 11 名自 然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权；三、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、国药控股 采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简 称 本次交易 或
3、 本次重大资产重组）。根据 上市公司重大资产重组管理办法 的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时，根据 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定，本次交易不构成关联交易。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国 证券法、上 市公司重大资产重组管理办法、关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规、规章、规 范性文件及 公司章程的有关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 2 1、2015 年 10 月 21
4、 日，公司发布 了 重大事项停牌公告（公告号：2015-39），经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市起停牌。2、2015 年 10 月 28 日，公司发布 了董事会关于重大资产重组停牌公告（公告号：2015-43），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 10 月 28日 开市时 起继续停牌。3、2015 年 11 月 4 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2015-44）申 请 继 续 停 牌，停 牌 期 间，公 司 将 根 据 重 大 资 产 重 组 的 进 展 情 况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。4
5、、2015 年 11 月 11 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2015-45）申请继续停牌，同时，中介机构选聘工作已经结束。5、公 司与交 易 对 方进行 初 步 磋商时，采 取了必 要 且 充分的 保 密 措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）第五条的相关标准。7、2015 年 11 月 18 日，公司发布了重大资产重组进展公
6、告（公告号：2015-46）申请继续停牌。8、2015 年 11 月 25 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2015-47）申请继续停牌。9、2015 年 11 月 30 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2015-49）申请继续停牌。10、2015 年 12 月 7 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2015-50）申请继续停牌。11、2015 年 12 月 14 日，公司发布了 重大资产重组进展公告（公告号：2015-51）申请继续停牌。12、2015 年 12 月 21 日，公司发布了 重大资产重组进展公告（公告号：2015-53）申请继续停牌。13、20
7、15 年 12 月 28 日，公司发布了 重大资产重组进展公告（公告号：3 2015-54、55）申请继续停牌并 公告了重大资产重组事项的最新 进展。14、2015 年 12 月 31 日，公司与大部分交易对方签署了 重组框架协议，同时，由于 不能按照原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，因此，公司 拟申请继续停牌。公司第七届董事会 2015 年 第一次 临时 会议审议通过了 相关 议案，并同意提交 2016 年第一次临时股东大会审议。15、2016 年 1 月 4 日，公司发布了 关于签署重大资产重组框架协议暨进展的公告（公告号：2016-02）。16、2016 年 1
8、月 11 日，公司发布了 重大资产重组进展公告（公告号：2016-06）。17、2016 年 1 月 18 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2016-09）。18、2016 年 1 月 19 日，公司 召开了 2016 年 第一次临时股东大会，审议通过了 关于继续筹划重大资产重组事项并 申请继续停牌的议案。19、2016 年 1 月 20 日，公司发布了 关于 筹划重组停牌 期满申请继续停牌的公告（公告号：2016-11）。20、2016 年 1 月 26 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2016-12）。21、2016 年 2 月 2 日，公司发布了 重大资产重组进展
9、公告（公告号：2016-13）。22、2016 年 2 月 16 日，公司发布了 重大资产重组进展公告（公告号：2016-14）。23、2016 年 2 月 23 日，公司发布了 重大资产重组进展公告（公告号：2016-15）。24、2016 年 3 月 1 日，公司发布了 重大资产重组进展公告（公告号：2016-16）。25、2016 年 3 月 8 日，公司发布了重大资产重组进展公告（公告号：2016-17）。26、2016 年 3 月 9 日，公司 与现代制药、国药控股、中国 医药 对外贸易公司 分别签订了 发行股份购买资产协议，与符月群等 11 名 自然人签订了股 4 权转让协议，与
10、上海 理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、国药控股签订了 配套融资股份认购协议，就本 次交易的 相关事项 作出了约定。27、2016 年 3 月 9 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次 重大 资产重组的相关议案，独立董事 对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。综上 情况，公司已按照 公司法、证券法、上市 公司重大资产重组管理办法、上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相 关 各 方行为 的 通 知、深 圳证券 交 易 所股票 上 市 规则 等 有 关法律、法 规、规章、规范性文件及 公司章程 的规定，就本次重大资产重组相关事项，履 行了现阶段
11、必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议批准。二、关于提交法律文件的有效性说明 根据 上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组（2014 年修订）、上市 公司业务办理指南第 10 号 重大资产重组等相关法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产 重组 相关法律文件内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次 重大资产重组相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。公 司 董 事会认 为，公司重 大 资 产重组 的 法 定程序 完 整，符合 相 关 法律法 规、部门规章、规范性文件及 公司章程 的规定，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。特此说明。（以下无正文）5（本页无正文，为 国药集团一致药业股份有限公司 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明之签署页）国药集团一致药业股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 9 日
