1、证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2018-03 国药集团一致药业股份有限公司 第七届董事会2018 年 第一次临时会议决议公告 本公司及董事 全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”或“国药一致”）第 七 届 董 事 会2018 年 第 一 次 临时会议于2018 年2 月1 日以电话、传真和电 子邮件方 式发出通 知和文件 材料，会 议于2018 年2 月5 日以通讯表决方 式召开。应参加会 议董事7 名，实际 参加表决 董事7 名
2、。会议召开程序 符合 公 司法、公司章程 的有 关 规定。本 次会议审 议 了下列事项 并形成相 关决议。一、审议通过了关于重大资产重组坪山基地经营性资产过渡期损益的 议案 公司于七 届十三次 董事会会 议、七届十六次董 事会会议、七届 第十七次董 事会会议 以及 2016 年 第三 次临时股 东大会审 议通过 了公司资产出售、发行股 份及支付 现金购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交 易的相关议 案（公告 内容详见 巨潮资讯 网 http:/），根据公司与重组交易对方上海现代制药股份有限公司（下称“现代制药”）签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 购 买
3、资 产 协 议之补充协 议 约 定，双方 均 同意：（1）标的 资 产在过渡 期间的收 益归现代制药 所有，亏 损由国药 一致补足；（2）交 割日后，由现代制 药聘请 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 产 生 的 损 益 进 行 审 计 并 出 具 专项审计报 告，相关 各方应当 根据上述 专项审计 报告确认 的标的在 过 渡期间产生 的损益，用现金方 式对损益 进行结算。本次重 大资产重 组 的评估基准 日为 2015 年 9 月 30 日，交割基准日 为 2016 年 10 月 31 日，过渡期间 即为 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 10 月 3
4、1 日。经 天职国 际 会计师 事务所（特殊普通 合伙）出 具的 国 药集团一致 药 业 股 份 有 限 公 司 坪 山 项 目 非 流 动 资 产 明 细 表 和 损 益 表 及 审 计 报告（天 职业字201616744-1 号）确认，坪 山 基地 过渡 期损益 金额 为-2,742,750.65 元。国药 一致 应向现代 制药 现金 补偿 2,742,750.65 元。表决结果：7 票 同意，0 票反对，0 票弃权。二、审议通过 了 关于 公司与上 海现代制 药股份有 限公司签 署 暨 关联交易的议 案 本次关联 交易金额 未达到公 司最近一 期经审计 净资产 5%，无需提交公司 股东大会 审议。（具体交易 内容详见 当日公告 及巨潮资 讯 网http:/）表决结果：关联董 事 刘勇、李智明、姜修昌、林兆雄回 避了 上 述议案的表 决，3 票 同意，0 票反对，0 票弃权。特此公告。国药集团 一致药业 股份有限 公司董事 会 2018 年 2 月 6 日
