1、证券代码：002024 证券 简称：苏宁 易购 公告 编号：2019-102 苏宁 易购 集 团股 份有 限公 司关 于日 常关 联交 易预计 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联 交易 概 述（一）交易概述 公司第六届董事会第三十五次会议审议通过、2019 年第一次临时股东大会决议 通过 关 于控 股子 公司 引入 战略 投资 者暨 关联 交易 的议 案，公司 第六 届董事会第四十八次会议审议通过 关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易进展的议案，截至 2019 年 9 月 27 日苏宁金 服完成本轮增资扩股工作，合计
2、募集资金 100 亿元，相关 增资 的工 商变 更已 经完 成，公司 持有 苏宁 金服 41.15%的股份，苏宁金服成为关联方苏宁金控的控股子公司，为此苏宁金服不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司。（具体内容详见 2018-159 号、2019-096 号、2019-100 号公告）苏宁金服 及 下属 子公 司（以 下合 称“苏 宁金 服”）将 继续与公司零售、物流业务保持高度的战略协同，双方在金融服务、营销推广 等方面建立紧密的合作，有助于加快公司智慧零售战略 的达成，预计自交割日起 至 2021 年末发生日常关联交易 金额（含税）如下：1、苏宁 金服 为公 司 提供 服
3、务（1）苏宁 金服 为公 司 提供预付费卡 发行、咨询、推广 服务 苏宁金服为公司提供 预付 费卡 发行、咨询、推广 服务，公司 预计支付 服务费用不超过 8,800 万元。（2）苏宁 金服 为公 司 提供第三方 支付服务 苏宁 金服 为公司提供支付服务，公司预计向 苏宁金服 支付 该业务 手续费 预计不超过 121,000 万元。（3）苏宁金服 向 公司 销售延长保修 产品 苏宁金服开发 各类延长 保修服务类产品，公司 向其 采购该类产品，预计 公司采购金额 不超过 66,000 万元。（4）公司 购买 苏宁 金 服代 理的 保险 产品 公司购买苏宁金服代理的保险产品，并由保险公司向苏宁金服
4、支付代理佣金，预计 公司 购买规模不超过 4,950 万元。（5）苏宁金 服与公 司 联合 开展 分期 付款 购物促销 活动 苏宁金服与公司联合开展免息、减息等分期付款购物促销活动，公司向苏宁金服支付贴息费用预计不超过 33,000 万元。（6）苏宁 金服 为公 司 提供 推广 服务 苏宁金服 APP 为公司提供 推广 服务，预计 公司向 苏宁 金服 支付 市场推广服务费用 不超过 5,500 万元。2、公司 及子 公司 为 苏宁 金服 提供 服务（1）公司 及子 公司 提 供品 牌宣 传及 产品 推广 服务 公司及子公司 为 苏宁金服提供 市场 推广服务，预计 相关 推广 服务收入不超过33
5、,000 万元。（2）公司 为苏 宁金 服 提供 促销 及场 景消 费服 务 公司及子公司利用线上线下场景，为苏宁金服 支付、消费 金融、财富 管理 等各类金融产品提供推广服务，预计相关推广服务收入不超过 110,000 万元。（3）公司 及子 公司 向 苏宁 金服 介绍 客户 开展 融资 业务 公司及子公司 将生态圈用户介绍苏宁金服开展保理 融资 等服 务，并提 供相 关信息流、资金流等确认，预计公司收取的信息服务费不超过 5,500 万元。（4）公司 提供 产品 维 修服 务 公司子公司为苏宁金服延保产品提供售后维修服务，收取的 维修服务费用预计不超过 9,900 万元。（5）公司 子公
6、司提 供 信息 技术 和数据 服务 公司子公司为苏宁金服提供 项目研究开发、信息技术 咨询、数据服务 等服 务，预计信息技术 和数据 服务收入不超过 45,320 万元。（6）公司 提供 物业 租 赁服 务 公司为苏宁金服提供物业、办公租赁服务，预计 租赁收入不超过 2,200 万元。（7）公司 子公 司提 供 代理 记账 服务 公司子公司为苏宁金服提供 代理记账服务，预计代理记账服务收入不超过1,650 万元。3、公司 与苏 宁金 服 合作 开展 供应 链金 融业 务（1）公司 与苏宁金服 合作开展供应链金融服务，公司供应商、承运商等生态圈用户以苏宁易购应付账款向苏宁金服申请保理融资服务，未
7、来两年内公司应付苏宁保理账款余额不超 过 150 亿元。（2）苏宁金服为公司 及 子公司提供保理融资服务，保理融 资额度授信余额不超过 40 亿元，公司及子公司 按照市场定价支付利息。（二）审议程序 公司第六届董事会第 五十次会议审议通过了 关于日常关联交易预计 的议案，关联 董事 张近 东先 生、任峻先生 予以 回避 表决。本次关联交易预计 尚需 提交公司 2019 年第 三 次临时股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（三）预计 日常 关联 交易 类别 和金 额 公司拟与 苏宁 金服发生的关联交易具体情况如下：单位：万元，含税 关联人 关联交易类别
8、关联 交易 内容 关联 交易 定价原则 合同 签订 金额或预 计金 额 2019 年 1-6月发生额 苏宁金服 关联方为公司提供服务 提 供 预 付 费 卡 发行、咨询、推 广 服务 市场价格 8,800 1,334.87 提 供 第三 方支 付 服务 市场价格 121,000 23,746.95 销售 延长 保修 产 品 市场价格 66,000 14,990.11 购 买 苏宁 金服 代 理的保 险产 品 市场价格 4,950 954.64 苏 宁 金服 与公 司 联合 开 展分 期付 款 购物促 销活 动 市场价格 33,000 533.43 提供 推广 服务 市场价格 5,500 0 公
9、司为关联方提供服务 提 供 品牌 宣传 及 产品推 广服 务 市场价格 33,000 5,153.21 提 供 促销 及场 景 消费服务 市场价格 110,000 21,085.11 关联人 关联交易类别 关联 交易 内容 关联 交易 定价原则 合同 签订 金额或预 计金 额 2019 年 1-6月发生额 向 苏 宁金 服介 绍 客户开 展融 资业 务 市场价格 5,500 0 提供 产品 维修 服 务 市场价格 9,900 1,922.55 提 供 信息 技术 及数据 服务 市场价格 45,320 16,633.36 提供 物业 租赁 服 务 市场价格 2,200 388.64 提供 代理
10、记账 服 务 市场价格 1,650 277.74 苏宁金服与公司合作开展供应链金融业务 供应 链金 融合 作 市场价格 未来 两年 应付苏宁 保理 账款余额 不超 过150 亿元 保理 融资 合作 市场价格 提供 保理 融 资额度 授信 余额不超过40 亿元,按 照市 场定价 支付 利息 二、关联 人介 绍 和关 联关 系（一）关 联方 基 本情 况 公司名称：苏宁金融服务（上海）有限公司 法定代表人：黄金老 注册资本：人民币 135634.89 万元整 住所：上海市长宁区长宁路 999 号一楼西区、二楼至三楼 经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包
11、，投 资管 理，投资咨询，资产管理，电 子商 务(不 得从 事增 值电信、金融 业务)，销售 五金 交电、钟表、玩具、化妆 品、珠宝 首饰、金银 饰品、工艺礼品、金属材料(除专控)、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子 产品、家用 电器 配件、通信 设备 及配 件、电动 自行 车、摩托 车、家用电器、家居 用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺 织品、文化 用 品、卫生 用品、体育 用品、办公 用品、建筑 装潢 材料、食用 农产 品(不含 生猪 产品、牛羊 肉品)、自行 车、汽车；制冷设备安装维修(上门服务)；家用 电 器安 装、维修(上门服务)；旧家电回收；设计、制作、代理、利用 自有
12、 媒体 发布 广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询(不得从事旅行社业务)，会务服务，票务代理，订房服务，仓储服 务(不含危险品)，货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务(不产生油烟)；批发兼零售：预包装食品(含熟食 卤味、冷冻 冷藏)、乳制 品(含 婴幼 儿配 方乳 粉)；零售酒类商品(不含散装酒)、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至 2019 年 6 月 30 日苏 宁金 服（合并口径）总资 产 4,048,682.50 万元，净资产 1,455,578.40 万元，20
13、19 年 1-6 月营业收入 195,807.00 万元，净利 润 40,505.30万元。（二）与 上市 公 司的 关联 关系 苏宁金服 为公司关联方 苏宁 金控 控制的子公司，苏宁金控为苏宁控股集团有限公司子公司。根据 上市规则 有关 规定，苏宁 金服 为公 司关 联方，上述 日常 交易构成关联交易。（三）履 约能 力 分析 依托苏宁零售生态上下游企业客户、用户资源，苏宁金 服聚焦供应链金融、微商 金融、消费 金融、支付 和财 富管 理及 金融 科技 输出 等核 心业 务发 展，苏宁 金服业务实现快速增长，经营效益稳健，具备较强的履约能 力，能够与公司零售、物流业务 实现高度的协同性，双方
14、在用户引流、营销推广、金融服务等方面建立紧密的合作，有助于加快公司智慧零售战略的达成。三、关联 交易 主 要内 容（一）关 联交 易 主要 内容 苏宁金服 为公司 提供预付费卡发行、咨询、推广服务、提供第三方支付服务、销售延长保修产品、购买苏宁金服代理的保险产品、苏宁金服与公司联合开展分期付款购物促销活动、提供推广服务；公司为 苏宁金服 提供 品牌宣传及产品推广服务、提供促销及场景消费服务、向苏宁金服介绍客户开展融资业务、提供产品维修服务、提供信息技术和数据服务、提供物业租赁服务、提供代理记账服务，以及 苏宁金服与公司合作开展供应链金融业务。上述交易，由交易各方参考有关服务的市场价格，按照公平
15、合理原则磋商后确定。苏 宁 金服 与公司及下属子公司关联交易定价符合独立第三方原则，不存在损害上市公司、中小股东 利益的情形。（二）关 联交 易 协议 签署 情况 公司及子公司与关联方按照业务需求签署相关协议。四、关联 交易 目 的和 对上 市公 司的 影响 本次日常关联交易基于公司与关联方日常经营所需开展，在 金融 服务、营销推广 等方面开展合作。苏宁金服下属业务包括 供应 链金 融、微商 金融、消费 金融、支付 和财 富管 理等核心业务，通过 下属 专业 业务 的开 展，为公 司提 供相 关金 融专 业服 务，提升 苏宁生态圈用户的体验，提升公司平台的综合竞争力；公司智慧零售的开展，为 苏
16、宁金服在场景应用、客户 推广、市场 营销 方面 提供 的专 业的 服务，有利 于促 进业务发展。上述 关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双 方协商，参照市场、行业 水平 确定，交易 价格 公允，不存 在损 害上 市公 司利 益的 情形，且公 司主 营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。五、独立 董事 事 前意 见及 独立 意见 公司独立董事审阅了关于日常关联交易 预计 的议 案，就 关联 交易 内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第六届董事会第 五十 次会议审议。经审阅，独立董事独立意见如下：1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；2、本次关联交易已经公司第六届董事会第 五十 次会 议 审议 通过，关 联董 事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。综上，公司 独立 董事 一致 同意本次关联交易事项，该议 案还 需提 交公 司 2019年第 三次临时股东大会审议。六、备查文件 1、第六届董事会第 五十 次会议决议；2、独立董事事前意见和独立意见。特此公告。苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 28 日
