1、国药集团一致药业股份有限公司独立董事 审议公司2018年度报告等事项的独立意见 国药集团 一致药业 股份有限 公司于2019年4 月23 日召开 第 八 届董事会第十 次会议，根据 关 于在上市 公司建立 独立董事 制度的指 导 意见、深圳证券 交易所股 票上市规 则 及 公司章程 等有关 规定，作为国药 集团一致 药业股份 有限公司（以下简 称 公司）的独立 董事，对审议的 公司2018 年年度报 告等事项，我们发 表如下独 立意见：一、关于公司2018年度 利润分配 预案的独 立意见 根据 安永 华明会计 师事务所（特殊普 通合伙）出具的审 计报告，以公司当 前总股 本 428,126,9
2、83 股为基 数，向全 体股东 每 10 股派发 现金股利人 民币 4.00 元（含税），不进 行资本公 积金转增 股本。我们认为：该议案 经公司董 事会会议 审议通过，决策程 序完备。公司利润 分配预案 结合企业 经营发展 的实际，体现了公 司对股东 的 回报，维 护 了中小投 资者的合 法权益，符合 公 司章程 规定的现 金分红政策和 公司 未 来三年（2018-2020）股东回 报规划。同意将 该 议案提交公 司 2018 年度股东 大会审议。二、关于公司 续聘2019 年度审计 机构的独 立意见 根据中国 证监会 关于在上 市公司建 立独立董 事制度的 指导意见 和 公司章程 等有 关
3、 规定，我 们作为公 司的独立 董事，就 公司拟续聘 安 永华明 会 计师事务 所（特殊 普通合伙）为公 司 2019 年度审计机构事 宜，我们 发表如下 独立意见：鉴于拟续 聘的 安永 华明会计 师事务所（特殊普 通合伙）具备会 计师事务所 证券、期 货相关业 务执业资 格，在公 司 2018 年度审计 工作中，工作 严谨、客 观、公允、独立，体现了良 好的职业 规范和操 守。为保持公 司审计业 务的连续 性，我们 同意就续 聘 安永华 明会计师 事 务所（特殊 普通合伙）为本公 司 2019 年度财务 审计机构 事项提交 公司股东大会 审议。三、关于会计 政策变更 的独立意 见 公司依照
4、财政部的 有关规定 和要求，对公司会 计政策进 行变 更，使 公 司 的 会 计 政 策 符 合 财 政 部、证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 等 相 关 规定，能够 客观、公 允地反映 公司的财 务状况和 经营成果，符合公 司 和所有股东 的利益。本次会计 政策变更 的决策程 序符合有 关法律、法 规和 公 司 章程 的 规定，没 有损害公 司及中小 股东的权 益。因 此，我们同意本 次会计政 策的变更。四、关于2018 年度募集 资金存放 与使用情 况的独立 意见 根据中国 证监会发 布的上 市公司监 管指引第2 号 上市公司募集资金 管理和使 用的监管 要求(证 监会公告201
5、244 号)和深圳证券交易所 颁布的 深圳证券 交 易所主 板上市公 司规范运 作指引、深圳证券交 易所上市 公司信息 披露公告 格式第 21 号 上市公司 募集资金年 度存放与 使用情况 的专项报 告格式 等有关规 定，国药 一 致董事会编 制了截至2018年12月31日止的2018年 度募集资 金存放与 实际使用情 况的专项 报告。根据相关 法律法规 的规定，我们作为 公司的独 立董事，基于独 立判断立场，我们对 国药一 致2018年 度募集资 金存放与 使用情况 的 专项报告 进行了认 真的核查，现发表 如下独立 意见：国药一 致2018年 度募集资 金存放与 使用情况 的专项报 告 真
6、 实地反映了 公司募集 资金存放、使用与 管理情况，公司已 披露的募 集 资金存放、使用等相 关信息及 时、真实、准确、完整。募 集资金存 放、使用、管 理符合有 关法律法 规及 国 药一致募 集资金管 理办法 的 相关规定，亦不存在 变相改变 募集资金 投向和损 害股东利 益的情况。五、关于对控 股股东及 其它关联 方占用公 司资金、公司对外 担保情况的 专项说明 和独立意 见 根据证监 发200356 号关于规范上 市公司与 关联方资 金往来 及上市公司 对外担保 若干问题 的通知 和证监发2005120 号关于 规范上市公 司对外担 保行为的 通知 的 有关规定，我们审 慎查阅了 关于国
7、药一 致控股股 东及其他 关 联方占 用资金情 况专项报 告，对 控 股股东及其 它关联方 占用公司 资金、公 司对外担 保的情况 发表意见 如下：1.截止本 报告期末，公司及 控股子公 司没有为 控股股东、实际 控制人及其 他关联方、任何非 法人单位 或个人提 供担保，无逾期对 外 担保情况，也没有非 经常性资 金占用情 况。我们 认为，公 司严格遵 守 了公司章 程 及上 述通知的 规定，依 法履行了 信息披露 义务，认 真 落实了公司 对外担保 的审批程 序，严格 控制了公 司对外担 保风险。2.本次公 司为下属 控股子公 司提供担 保及控股 子公司之 间的担保，有利 于被担保 控股子公
8、 司提高资 金周转效 率，担保 的决策程 序，符合 相关 法律、法 规和规范 性文件以 及 公 司 章程 的 有关规定，合法有效。截至2018 年12月31 日，公司 实际担保 余额合计477,834.06 万元，占公 司净资产 的41.13%。六、关于2019 年度 日常 关联交易 预计的独 立意见 1、事前 认可函 我们已经 从公司董 秘办获悉 有关国药 一致 日常 关联交易 事项，并认真审阅 了有关文 件资料和 议案内容，我们同 意将 关 于2019 年 度 公司及下属 企业与关 联方日常 关联交易 预计 的议 案 提交 公司第 八 届董事会第 十 次会议审 议。2、独立 意见 我们已经
9、 从董事会 秘书处获 悉有关国 药一致2018 年度日常关联交易的实 际情况，并认真审 阅了有关 文件资料 和议案内 容，我们 认 为公司日常 关联交易 是因正常 的生产经 营需要而 发生的，关联交易 是 根据市场化 原则而运 作的，交 易价格公 允合理，符合有关 法规和公 司 章程的规定,有利 于 国药一致 主营业务 的开展，不会损害 中小股东 的利益。同意 公司预计 的2019年 度采购和 销售的日 常关联交 易金额计 划 以及其它日 常关联交 易事项，并同意提 交董事会 和股东大 会批准。七、公司独立 董事对2018年度日常关联交 易实际发 生情况与 预计存在较 大差异的 说明 公司董事
10、 会对2018 年度日常 关联交易 实际发生 情况与预 计存在较大差异 的说明符 合公司实 际情况，公司与关 联方的交 易是公司 正 常生产经营 行为，交 易遵循公 平、公 正、公开 的 原则，未 发现损害 公司和全体股 东利益的 行为。八、关于与国 药集团财 务公司续 签金融 服务协议 暨关联 交易的独立 意见 1、事前 认可函 根据有关 规定，我 们作为公 司独立董 事，在认 真查阅了 相关资 质证明和听 取相关人 员汇报的 基础上，对公司 关于国药 集团财务 有 限公司为公 司提供金 融服务的 议案 和 国药一 致关于对 国药集团 财 务有限公司 的风险持 续评估报 告进行 了研究讨 论
11、。我们认为，国药集 团财务公 司作为一 家经中国 银行业监 督管理 委员会批准 的规范性 非银行金 融机构，向公司提 供金融服 务遵循平 等 自愿的原则，定价原 则公允，公司与其 合作有利 于充分发 挥资金规 模 优势，进一 步提高公 司资金的 管理水平，提高资 金使用效 益。我们 同 意将上述事 项提交公 司董事会 审议。2、独立 意见 国药集团 一致药业 股份有限 公司（以 下简称 公司）于2019 年4月23日召开八 届十 次董事会，针对其 审议的 关于国药 集团财务 有 限公司继续 为公司提 供金融服 务的议案 以及与 该议案相 关的协议、风险评估报 告等事项，经过认 真研究讨 论，我
12、们 发表独立 意见如下：1）国药 集团财务 有限公司（以下简 称 财务 公司）作为一家 经中国 银行 业监督管 理委员会 批准的规 范性非银 行金融机 构，在其 经 营范围内为 本公司及 其子公司 提供金融 服务符合 国家有关 法律法规 的规定；2）双方 拟续签的 金融服 务协议 遵循平等 自愿的原 则，定价原则公允，不存在 损害公司 及中小股 东利益的 情形；3）公 司在国药 集团财务 有限公司 办理存贷 款业务的 风险持续评估报告 充分反 映了财务 公司的经 营资质、业务和风 险状况。作 为非银行业 金融机构，其业务 范围、业 务内容和 流程、内 部的风险 控 制制度等措 施都受到 中国银
13、监 会的严格 监管。在 上述风险 控制的条 件下，同意 财务公司 向本公司 及下属子 公司提供 相关金融 服务；4）公 司在国药 集团财务 有限公司 办理存贷 款业务的 风险处置预案能 够有效防 范、及时 控制和化 解公司在 财务公司 的资金风 险，维护资金 安全。九、关于与国 药控股（中国）融 资租赁有 限公司开 展融资租 赁业务暨关 联交易的 议案 1、事前 认可函 我们在认 真查阅了 相关资质 证明和听 取相关人 员汇报的 基础上，对公司 关于与国 药控股（中国）融 资租赁有 限公司开 展应收账 款 保理业务暨 关联交易 的议案 进行了研 究讨论。我们认为，公司与 关 联公司开展 融资租
14、赁 业务不会 影响公司 在财务上 的独立性，没有损 害 广大股东尤 其是中小 股东的利 益，同意 将议案提 交公司 董 事会审议。2、独立 意见 经市场化 方案比较，我们认 为，公司 与关联方 展开融资 租赁的 利率公允，同时有利 于优化融 资结构，拓宽融资 渠道，不 占用企业 银 行授信额度，减少项 目投资对 正常经营 资金的占 用，减轻 当期流动 资 金压力。鉴 于此，我 们同意公 司开展融 资租赁业 务。十、关于与国 药朴信商 业保理有 限公司开 展应收账 款保理业 务暨关联交 易的议案 1、事前 认可函 根据 公 司法、深圳证券 交易所股 票上市规 则、上 市公司 治理准则 以及 公
15、司章程 等的有关 规定，我 们在认真 查阅了相 关资质证明和 听取相关 人员汇报 的基础上，对议案 进行了研 究讨论。我们认为，公 司与关联 公司开展 应收账款 保理业务 不会影响 公司在财 务 上的独立性，没有损 害广大股 东尤其是 中小股东 的利益，同意将议 案 提交公司董 事会审议。2、独立 意见 经市场化 方案比较，我们认 为，公司 与关联方 展开应收 账款保 理业务有利 于扩大销 售规模，保证公司 盈利空间。有利于 优化融资 结构，拓 宽 融 资 渠 道，不 占 用 企 业 银 行 授 信 额 度。鉴 于 此，我 们 同 意 公 司与关联方 开展应收 账款保理 业务。十一、关于公司
16、内部控 制自我评 价报告 的独立意 见 根据财政 部、证监 会等部门 联合发布 的 企业 内部控制 基本规范 和深圳证 券交易所 上市公 司内部控 制指引 的要求，结合公司 实 际情况，公 司董事会 对公司内 部控制的 有效性进 行了审议 评估，并 出 具了国药 集团一致 药业股份 有限公司 内部控制 自我评价 报告。对该报告，我 们发表独 立意见如 下：2018年，公司根据 实际运营 情况制定 完善了内 部控制制 度，其 制定程序及 内容符合 国家有关 法律、法 规和证券 监管部门 的要求，已 形成了完整 严密的内 控制度体 系。公司 基本建立 健全的内 部控制制 度 体系，涵 盖 了公司业
17、 务控制、会计系统 控制、内 部审计控 制、信 息 系统控制、环 境控制等 方面，该 内控体系 能够适应 公司管理 的要求和 公 司发展的需 要。公司 内部控制 重点活动 按照内部 控制制度 执行，财 务 管理、关 联 交易、对 外担保、重大投资、信息 披 露等方面 内部控制 严格、充分、有 效，确保 了公司生 产经营的 有序进行，对经营 风险可以 起 到有效的控 制作用，同时保障 了全体股 东利益。公司 内 部控制自 我 评价报告 符合公司 内部控制 的实际情 况。（本页无正文，为独立董事审议公司 2018 年年度报告等事项的独立意见签署页）独立董事：陈宏辉：欧永 良：陈胜群：苏薇 薇：2019 年 4 月 25 日
