1、 1 国 药 集团 一 致药 业 股份 有 限公 司 独立 董 事关 于 资 产 出售、发行 股 份 及 支 付现 金 购买 资 产 并 募 集配 套 资金 暨 关联 交 易 的 事 前认 可 函 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟 进行以下重大资产重组事项：一、资产出售：向上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）出售 国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 51%股权和在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目以认购现代制药新发行的股份；二、发行股份及支付现金购买资产：向国药
2、控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司 100%股权、佛山市南海医药集团有限公司 100%股权、广东东方新特药有限公司 100%股权，向中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权；三、募 集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平 安资产管理有限责任公司、国药控股采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%（下称“本次交易”）
3、。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上 市公司重大资产重组管理办法、关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见 以及 国药集团一致药业股份有限公司 章程 的相关规定，我们 作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在 了解相关 信息的基础上，对本次交易发表意见如下：一、本次交易的交易对方包括现代制药、国药 控股、国药外贸，均为 本公司实际控制人控制的公司，因此，本次 交易构成关联交易。本次 关联交易事项遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司的经营发展战略，未损害公司股东的利益。二、本次 交易完成后，公司 不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将
4、为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务，将有助于公司进一步提高资产 2 质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。三、我们对公司本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨 关 联 交 易 预案的 相 关 内 容 表 示 认 可，并 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审议。（以下无正文）3（本页无正文，为 国药集团一致药业股份有限公司 独立董事关于 资产出售、发行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 函 之 签 字页）独 立 董 事（签 字）：何志毅 熊楚熊 _ _ 肖胜方 _ 2016 年 3 月 9 日
