1、 四 川 海特 高 新技 术 股份 有 限公 司 独 立 董事 关 于公 司 第五 届 董事 会 第 二十四 次会议 相 关 事项 的 独立 意 见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引（2015 年 修 订）、深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则（2014 年修订）、公司章程 和 独立董事工作制度 等有关规定，我们 作为四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第 二十四 次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：一、关于 公司 2015
2、年度 利 润 分 配 及公积 金 转增 股 本 预案 的独立意见 经信永中和会计师事务所出具 审计报告（XYZH/2016CDA10108）确认，公司2015年度 实现归属于上市公司股东净利润39,653,205.22元，截止2015年12 月31日，公 司资本公积金为1,925,498,455.52 元，累计未分配利润为517,479,085.76 元。公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2015 年度利润分配预案符合公司当前的发展 状况，该方案符合 公司章程中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，201
3、5 年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2015 年度利润分配预案，并将该预案提交公司2015 年度股东大会审议。二、关于2015 年度 内 部 控 制 的自 我 评 价 报告 的 独 立意 见 公司已根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等 法律、法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合规、健全、有效。公司的内 部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格 履行 公司各项内部控制制度的规定，并且
4、各环节可能存在的内外部风险得到了合理 有效 控制。公司 2015 年度内部控制 的 评价报告 真实客观地反映了 公司 报告期内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。三、关于2015 年 度 募集 资 金 存 放与 使 用 情 况的 专 项 报 告 的独立意见 经核查，我们认为：公司2015 年度募集 资金存放与使用情况符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关要求，不 存在募集资金违规存放和使用的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害 公司 股东利益的情况。公司编制的 2015 年度募集资金存放与使用情况的专
5、项报告，客观、真实的反映公司2015 年度募集资金的实际存放与使用情况。四、关 于 公司 控 股 股 东及 其 他 关 联方 资 金 占 用 和 对 外 担 保情 况 的 独 立意 见 我们依据相关规定，本着勤勉尽责原则，审阅了 信永中和 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明，并对公司 2015 年对外担保情况进行了核查。现就公司与关联方资金往来及对外担保情况作如下专项说 明和独立意见：1、有关情况的专项说明 公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。截止2016
6、年3 月26 日，公司对外担保余额为 35,047.46 万元，占公司 2015 年末资产总额的7.72，占公司 2015年末净资产的 10.66。2、独立意见 公司严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引对上市公司的规定和要求，公司 建立 了完善的对外担保风险控制制度，且对外担保的决策程序符合法律法规 和 公司章程 的有关 规定，信息披露充分完整，并充分揭示了对外担保存在的风
7、险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 将资金直接或间接提供给关联方使用的情形，公司 不存在违规对外担保的事项。五、关 于 2015 年 度 日常 关 联 交 易确 认 及 2016 年 度 日 常关 联 交 易 预计 的 独 立 意见 公司与关联方之间的关联交易均为公司 日常 生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司 以往正常业务 的延续，有利于巩固公司航空维修市场占有率，且能有效整合公司与子公司的航空维修资源，蓝海锦添为亚美动力提供物业管理服务是其正常经营活动；该等交易 价格 严格依据国家规定、
8、行业规定或市场公允价格确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东 特别是中小股东 利益的行为，不会影响公司的独立性；公司 2016 年度日常关联交易情况预计金额 符合公司实际经营的发展需求。公司董事会在对上述议案进行 审议时，关联董事李飚先生和辛豪先生、张斌先生进行了回避表决。董事会的表决程序符合相关 法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，表决程序合法有效。因此，同意公司2016 年与上海沪特日常关联交易金额预计为 1500 万元、2016年亚美动力与蓝海锦添日常关联交易金额为 80 万元。六、关 于 聘任 2016 年度 公 司 审 计机 构 的 独 立意 见 董事会在发出
9、关于聘任公司2016 年度审计机构的议案 前，已经 取得了我们的认可并经公司董事会审计委员会审议。我们认为：经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券 期货 从业资格，担任 公司审计机构以来，恪尽职守、遵循 独立审计为原则，较好的完成公司审计工作，因此，同意聘任信永中和会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，并 将本议案 提交公司股东大会审议。七、关 于 为子 公 司 提 供担 保 额 度 的独 立 意 见 我们认为公司2016年度拟对子公司包括 奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、新加坡AST、海特租赁、天津飞安、SINOSINGA AIRCRAFT LE
10、ASING PTE.LTD.、天津宜捷海特、亚美航泰 等公司提供 不超过29.5亿元担保 额度，公司本次为子公司担保属于公司内部正常的生产 经营行为，可以 保证子公司生 产经营的资金需求，符合公司 发展战略规划，有利于 保障子公司经营生产稳定，目前各子公司 生产 经营正常，具有良好信用 记录和偿 债 能力，风险可控，因此，同意公司为子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。八、关于对外 投 资 设 立子 公 司 的 独立 意 见 公司本次投资将有利于公司航空产业的发展，优化公司航空租赁业务布局，提高公司航空租赁业务规模，符合公司整体战略规划。公司董事会审议本次对外投资设立子公司的审议
11、程序符合法律、法规及规范性文件、及 公司章程 的有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在 损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司出资 人民币3亿元投资设立 华新飞机租赁（天津）有限公司。九、关于公司 变 更 部 分募 投 项 目 实施 主 体 的 独立 意见 公司本次变更 部分募集资金投资项目实施主体，是基于公司实际经营发展情况，符 合公司的发展规划，不会对 新型航空动力控制系统的研发与制造项目 造成实质影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意 公司 变更部分 募集资金投资 项目实施主体。独立董事：宋朝晖、杨楠、徐晓聚、刘效文 四 川 海 特 高新 技 术 股 份有 限 公 司 2016 年 3 月 29 日
