1、 1 股票代码：002023 股票简称：海特高新 公告编号：2015-027 四 川 海 特 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 关 于 转 让 全 资 子 公 司 成 都 汇 升 景 科 技 有 限 公 司 全 部 股 权 的 公 告 本 公 司 及董事 会 全 体成员 保 证 公告内 容 的 真实、准 确 和完整，无 虚假记 载、误导性 陈 述 或者重大遗漏。重 要 内 容 提示：1、交易标的：成都汇升景科技有限公司（以下简称“汇升景”或标的公司）2、转让方：四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海特高新”）3、受让方：四川海特实业有限公司（以下简称“海特实业”）。4、是否
2、为关联交易：本次交易构成关联交易。5、交易对上市公司的影响：本次交易 有利于补充公司现金流，优化资产结构，集中公司资源发展主营业务，符合公司整体战略发展规划。6、本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。一、交 易 概述（一）本次交易的基本情况 公司拟将全资子公司 汇升景 全部股权转让给 海特实业。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】第1023257号企业价值评估报告书，截止评估基准日2014 年10月31日，汇升景 的净资产为33,469,902.43元，股东全部权益价值为人民币33,392,055.50 元；根据信永中和会计师事务所出具的审计报告
3、（XYZH/2015CDA10045），截止2015 年3 月31日，汇升景的净资产32,999,116.13 元；经过双方协商，双方同意标的股权的转让价格为33,392,055.50 元。（二）决策程序 公司于2015年4月22日召开公司 第 五 届董事会第十七次会议，审议并通过 关于转让成都 汇升景 科技有限公司全部 股权的议案（同意票7 票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票），同意公司将汇升景100%股权以33,392,055.50元转让给海特实业。公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，公司不再持有汇升景股权，公司合并报表范围发生变更。2 根据深
4、圳证券交易所股票上市规则的有关规定，因公司董事长李飚先生为海特实业法定代表人，公司董事辛豪先生担任海特实业总经理，因此本次股权转让事项构成关联 交易，但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，本次交易 需提交公司股东大会审议批准。与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、交易 标的 的 基 本 情况 1、公司名称：成都汇升景科技 有限公司 2、注册地点：四川省成都高新区高朋大道21号1幢3层 3、法人代表：辛豪 4、注册资本：3442.4562万 元 5、主营业务：科技产品研发；电子设备制造（另设分支机
5、构或另择经营场地经营）；销售纺织品、服装、五金交电、办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含危险化学品）、日用品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、机械设备、医疗器械（仅限第一类、第二类无需许可的项目）；房地产经纪；商务咨询。（以上经营项 目不含法律、行政法规和国务院决定规定需要前置许可或审批的项目）。6、主要股东：海特高新持有其100%股权。7、最近一年一期主要财务数据：单位：元 项目名称 2015年3月31 日 2014年12月31日 总资产 33,039,116.13 33,288,712.63 负债 40,000 0 净资产 32,999,116.13 33,288,712.63
6、 净利润-289,596.50-1,136,240.48 以上数据经 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2015CDA10045 号）。经上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告（沪东洲资评报字【2014】第1023257号），资产评估基准日为2014年10月31日，汇升景公司股东权益的价值为33,392,055.50 元。3 8、本次股权转让后，上市公司合并报表范围发生变更。截止本公告日，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用 上市公司资金的情形。公司持有的汇升景股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
7、在涉及有关资产的重大争议，诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。三、交易对方 的 基 本 情况 1、公司名称：四川海特实业 有限公司 2、注册地点：成都市高新区科园南路1号2幢3楼2号 3、法人代表：李飚 4、注册资本：27000 万元 5、主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：项目投资；租赁业；商务服务业；生物技术推广服务；计算机服务业；软件业。6、关联关系：公司董事长李飚先生为海特实业法定代表人，公司董事辛豪先生担任海特实业总经理，因此本次交易构成关联交易。四、交 易 协议 的 主 要 内容 1、标的股权 转让方拟转让给受让方的所持标
8、的公司100%的股权。2、股权转让价款及支付 转让双方一致同意，受让方以人民币33,392,055.50元的价格受让转让方 持有的目标公司100股权。受让方同意按以下时间向甲方支付股权转让款：海特实业 自本合同生效之日起三个月内支付转让款的20%，六个月内支付转让款的50%，余款自本合同生效之日起十二个月内付清；支付方式:受让方自行或委托其他方，将股权转让价款转帐支付到转让方或转让方 指定帐户。3、股权转让办理 转让双方应提前准备股权变更相关手续文件，于本合同签订后60 日内共同办理标的股权转让手续。办理股权转让登记手续的文件如有与本合同约定不一致的，应以本合同内容为准。4、违约责任 4.1、
9、如果本合同一方未履行本合同约定义务的，应向另一方承担违约责任并赔偿损失，损失包括但不限于：4（1）守约方因违约方的违约行为所遭受的损失；（2）守约方为减少或弥补违约行为所遭受的损失而发生的合理费用；（3）守约方为要求违约方赔偿损失而发生的法律费用（包 括律师费用和仲裁、诉讼费用）。4.2、转让方若未按本合同约定办理相应股权变更手续，则按股权转让价款的每日千分之一向 受让方支付违约金；逾期超过十五日，受让方有权解除本合同。5、交易的定价依据：本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的 企业价值评估报告 书（沪东洲资评报字【2014】第1023257号）和信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH
10、/2015CDA10045 号）为定价依据。五、涉 及 关联 交 易 的 其它 安 排 本次股权转让后，公司不再持有汇升景股权，汇升景成为关联方海特实业 的全资子公司，不涉及人 员安置、债权债务转让和土地租赁 等 事宜。六、交 易 的目 的 和 对 公司 的 影 响 1、汇升景为公司全资子公司，本次股权转让完成后，上市公司合并报表范围发生变更，汇升景不再纳入上市公司合并报表。2、出售汇升景股权，预计可为公司带来3300余万元的流动资金支持（最终以会计师审计数据为准），有利于增加公司现金流，优化资产结构，集中公司资源发展主营业务。3、本次股权转让获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产
11、经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。七、当 年 年初 至 披 露 日与 该 关 联 人累 计 已 发 生的 各 类 关 联交 易 的 总 金额 截止2015 年4 月23 日，公司与海特实业累计已发生关联交易金额为 0 元。八、独 立 董事 意 见 和 事前 认 可 意 见 事前认可意见：我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十 七 次会议拟审议的 关于转让全资子公司成都汇升景科技有限公司全部股权 的议案进行了事前认真审查，我们认为：转让全资子公司汇升景 事项符合公司法、证券法和公司章程等法律法规的规定，提交的资料完整。因此，同意提 交公司第五届董事会第十七 次会议审议。
12、独立董事意见：本次股权转让交易价格系交易各方以审计报告和资产评估报告书为依据，经交易双方沟通协商确定，定价公允。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次 转让汇升 5 景公司全部股权 事项事先已获得我们的认可，董事会审议该议案 的审议、表决 程序符合 上市规则、公司章程等有关规定。本次交易有利于 公司 增加现金流，优化资产结构，集中资源发展 公司 主营业务。因此，同意将公司持有的汇升景100%股权以33,392,055.50元转让给海特实业。九、备 查 文件 1、公司第五届董事会第 十七 次会议决议；2、公司第五届监事会第十 五 次会议决议；3、股权转让协 议书；4、独立董事关于公司第五届董事会第十 七次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。5、汇升景审计报告、企业评估报告 书。特此公告。四 川 海特 高 新 技 术股 份 有 限 公司 董 事 会 2015 年4 月23 日
