1、四川海特高新技术股份有限公司 关 联交 易决策 制度 第 一章 总则 第 一条 四川海特高新 技术股份有限公司（以下简称“公司”）为 规范 与关联方之间的关联交易决策程序，确保公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据 中华人民共和国 公司法、中 华人民共 和国证券 法、深圳证 券交易所 股票 上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作 等有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的有关规定，制订本制度。第二条 公司关联交易 应遵循诚实 信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得
2、损害公司和其他股东的利益。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。第三条 公司与关联方 之间的关联 交易行 为除 遵守有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。第 四条 本制度所称关 联交易是指公司或 公司控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第 二章 关联 方和关 联关 系 第五 条 公司关联方包 括关联法人和关联自然人。第六 条 具有以下情形 之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、（三）由本制度第七 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不 含同为 双方的 独立董事）、高 级管理 人员的，除公司 及其控 股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、证 券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。第七 条 具有以下情形 之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本 条第
4、（一）、（二）项所 述人士 的关系 密切的家 庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、证 券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第 八 条 具有以下情形 之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人：（一）因与公司或其关联 人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第 六条或第 七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度 第六条或第 七 条 规定情形之一的。第九条 关联关系 认定 应从关联方 对公司
5、 进行 控制或影响 的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。第 三章 关联 交易 第十条 关联交易是指 公司或控股 子公司 与关 联方之间发 生的转 移资 源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）转让或受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）
6、提供或接受劳务；（十五）委托或受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第 十一 条 公司关联交 易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用原则；（二）定价公允 原则；（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。第 十二 条 公司与关联 人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第 十三 条 控股股东及 其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
7、利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资 产 及 其 他 资 源。第四 章 关 联交易 的决 策程 序 第十四 条 公司董事会 审议关联交 易事项 时，关联董事应 当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十五 条 股东大会审 议有关关联 交易事 项时，关联股东 不应当 参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，股东
8、大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第十 六 条 公司关联 交 易的审批权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不满3000 万元的关联交易，由董事会审议。（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 不满 5%的关联交易，由董事会审议。（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会 审议。（四）董事会授权公司总经理办公会 审议 如下关联交易：（1）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；（2
9、）公司与关联法人发生的金额低于300 万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。第十七条 公司在连续十二个月内 发生的以 下 关联交易，应当按照 累 计计算的原则适用本制 度 第十六条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在控制关系的其他关联人，已按照 第十六条的规定履行相关 程序的，不 再 纳 入 累 计 计 算 范 围。第 十八条 不属于董事会或股东大 会 审议 批 准 范围内的关 联交易事 项 由 公司总经理 审议批准。第 十九 条 公司与关联 人发生的成交金额
10、超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东大会审议，根据深圳证券交易所相关规则要求进行 审计或评估的，公司应聘请相关中介 机 构 进 行 审 计 和 评 估。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。第 二十 条 监事会对需 董事会或股东大会批准的关联交易是 否 公 平、合 理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。独立董事应当对关联交易发表明确意见。第二十一 条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；（二）关联方的主体资格证明文
11、件；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；（六）中介机构报告（如有）（七）董事会要求的其他材料。第二十 二条 为 关联人 提供担保，均应当在 董 事会审议通 过后提交 股 东大 会审议。公司为持有本公司 5以下股份的股东提供担保的，参照前款 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十三 条 公司与关联人之间进 行委托理 财 等，如因交 易频次和 时 效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用 本 制
12、 度 第十六条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第 二十 四 条 公司不得 为本规则第 六、七、八 条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件 财 务 资 助 的 情 形 除 外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则规定的
13、公司的关联法人（或者其他组织）。第二十五 条 公司与关联人进行本 规则第十 条 第（十二）项至第（十 六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第 十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明 是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
14、中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用 第十六条 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当 提 交 股 东 大 会 审 议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定 将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第 十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
15、披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 十六 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第 二 十 六条 日常关联 交易协议至 少应当包 括 交易价格、定价原则 和 依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第 二十七 条 公司 与关联人签订日 常关联交 易 协议的期限 超过三年 的，应 当每三年根据本章 规定重新履行审议程序及披露义务。第二十八 条 公司因放弃权利导致 与其关联 人
16、 发生关联交 易的，应 当 按 照深圳证券交易所相关规定 适用本制度第十六条 的规定。公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十六 条的 规定。公司与 关联人共 同投资 事项，深圳证券 交易所 或其他 监管机构、法律法规另有规定，遵照其规定执行。公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照 深圳证券交易所相关规定 适用本规则第十六 条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第 二 十 九条 公司与关联人达成的 以下关联 交
17、 易，可以免 予按照关 联 交易 的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第 十条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）证券交易所认定的其他交易。第 三十 条 公司与关联 人发生的下列交易，应当按照 上市规则 履行审议程序以及关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规 则
18、第 十六条的规定提交股东大会审议：（1）面 向不特 定对象 的公开招 标、公 开拍卖 或者挂牌 的（不 含邀标 等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（2）公 司单方 面获得 利益且不 支付对 价、不 附任何义 务的交 易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等；（3）关联交易定价由国家规定；（4）关 联人向 公司提 供资金，利率不 高于贷 款市场报 价利率，且公 司无相应担保。第三十一条 由公司控 制或持有 50%以上股份 的子公司发 生的关联 交 易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第 十六条 的规定；第 五章 关联 交易的 信息 披露 第 三 十 二 条 公 司 应 按照 深
19、 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 及 时 披 露 以 下 关 联 交 易：(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；(二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。第 三十 三条 公司披露 的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说
20、明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各 类 关 联 交 易 的 总 金 额；（九）上市规则规定的其他内容；（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第 六章 附则 第 三十 四条 本制度未 尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或 公司章程 的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。第 三十 五条 本制度由 董事会负责解释。第 三十 六 条 本制度自 股东大会审议通过 之日起生效。四川海特高新技术股份有限公司 2022 年 10 月27 日
