1、 国浩律师（上海）事务所 关于上海 科华 生物 工程 股份有限 公司 2019 年第一次 临时 股东大会 之 法律意见 书 致：上海 科华 生 物工 程股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上 海科 华生 物工 程 股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派 赵振 兴律 师、陈惠惠律师 出席并见证了公司 2019 年第一次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据 中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规则 等法 律、法规 和 中国证券监督管理委员会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范 和勤 勉 尽责 精神，以事
2、 实 为依 据，以法 律为准绳，对 本次股东大 会的 召集、召开 程序、出席 人员 资格、召集 人资 格、会议 表决程序等 事项开展核查工作，出具本法律意见书。一、本次 股东 大 会的 召集、召 开程 序 公司 于 2019 年 7 月 10 日 向公司股东发出了 关于 召开公司 2019 年第一次临时 股东大会 的通知（以 下简 称“会 议通 知”）。会议 通知 载明了 本次股东大会召开 的 日期、时间、地点、会议审议事项 和会议 出席 对象，并说明了有权出席会议的股 东的股权登记日、会议登记方法、网络投票 系统 及其投票时间，以及本次股东大会 联系人的姓名 和联系电话 等事项。根据 会议
3、通知，本次股东大会采取现场 表决与 网络 投票 相结 合的 方式 召开。现场会议于 2019 年 7 月 25 日在 上海市 徐汇区钦州北路 1189 号公司三楼 大会议室 召开。公司股东通 过 深圳 证券 交易所 交易系统或互联网投票系统 参加网络投票，其中通过交易系统 进行网络投票 的 具体 时间为：2019 年 7 月 25 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过 互联 网投 票 系统 投票 的具体 时间为：2019 年7 月 24 日 15:00-2019 年 7 月 25 日 15:00 期间的任意时间。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所律师 经 核查
4、后确认，本次股东大会 现场会议 召开 的日期、时间 和 地点，以及 其他事项与 会议 通知 披露的一致；本次 股东大会 的召 集、召开 程序 符合上市公司股东大会规则 等法律、法规、规范性文件和 公司章程的 有关 规定。二、出席 会议 人 员的 资格 与召 集人 资格（一）出席会议的股东 及 股东 委托代理人 1 现场出席 会议 的股东 及 股东 委托代理人 根据 现场 出席会议 股东的签 名、授权委托书 及表决票，现场 出席会议 的股东及股东 委托代理人 11 名，代表股份 134,230,852 股，占公 司股 份总 数的 26.05%。2 通过网络投票方式出席 会议 的股东 根据 公司
5、提供 的 股东通过 深圳 证券 交易 所 交 易 系统 或 互联 网 投票系统 进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议 并参与表决 的股东 12 名（注：包括 香港中央结算有限公司），代表股份 986,610 股，占公司股份总数的 0.19%。综上，出席本次股东大会 的股东 及股东委托代理人 合计 23 名，合计 代表股份 135,217,462 股，占公司股份总数的 26.24%。（二）出席会议的其他人员 出席 本次股东大会 的人员除上述 公司股东 及股东委托代理人 外，还有 公司 的部分 董事、监事、高级管理人员 以及 公司聘请的律师。经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。
6、（三）召集人 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事 会，召集 人资 格符合 上市公司股东大会规则 等法律、法规、规范性文件和 公司章程的 有关 规定。三、本 次股 东大 会的 表决 程序 根据会议 通知，本次股东大会 审议 了下列议案：1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；2 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）本次发行债券的种类（2）发行规模（3）债券期限（4）票面金额和发行价格（5）债券利率（6）还本付息的期限和方式（7）转股期限（8）转股数量确定方式（9）转股价格的确定及其调整（10）转股价格向下修正条款（11）赎回条款
7、（12）回售条款（13）转股后的股利分配（14）发行方式及发行对象（15）向原股东配售的安排（16）债券持有人会议相 关事项（17）本次募集资金用途（18）担保事项（19）募集资金管理及存放（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；4 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；6 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；7 公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施的承诺的议案；8 关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议 规
8、则的议案；9 关于公司未来三年股东分 红回报规划（2020-2022）的 议案；国浩律师（上海）事务所 法律意见书 10 关于 提请 股东 大 会授 权董 事会 及其 授 权人 士全 权 办理 本次 公开 发行可转换公司债券相关事宜的议案；和 11 关于修订公司关联交易管理制度的议案。经本所律师核查，公司本次股东大会就 会议 通知 中列明的 上述 审议事项以现场投票和网络投票相结 合的 方式 进行了表决，并对上述第 2 项 关于公司公开发 行可 转换 公司 债券 方 案的 议 案 中 关 于发 行 方案 的 各项 内容 进行 了 逐项 表决，本次股东大会的表决程序符合 上市公司股东大会规则 等
9、法 律、法规、规范性文件和公司章程 的有关规定。根据表决结果，上述 各 议案 均获 得了参与表决的公司股东 及股东委托代理人 有效表决通过。四、结论 综上 所述，本所 律师 经核 查 后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决 程序 符合 上市公司股东大会规则 等法 律、法规、规范 性文 件和 公司章程的有关 规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的 表决 结果真实、合法、有效。（以下无正文，为签署页）国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为 国浩 律师（上海）事务 所关 于 上海科华生物工程 股份有限公司 2019 年 第一次临时 股东大会 之法律意见书 签署 页）本法律意见 书于 2019 年 7 月 25 日出具，正本一 份，无副本。国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 经办律师：赵振兴 陈惠惠
