1、 国浩律师（上海）事务所 关 于 上海科华生物工 程 股份有限 公司 公开发行可转换 公司债券 并在深圳证券交 易所上市 之 法律意见书 上海市北 京西 路 968 号 嘉地 中心 27 层 邮编：200041 27th Floor,Garden Square,No.968 West Beijing Road,Shanghai 200041,China 电话/Tel:+86 21 5234 1668 传真/Fax:+86 21 5234 1670 网址/Website:http:/2020 年 8 月国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 国浩律师（上海）事务所 关于上海 科华生物工程 股份有
2、限 公司 公开发行 可转换公司债券 并在深 圳证券交易所上市 之 法律意 见书 致：上海科华生 物工程股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上 海科华生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任 发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。现本所律 师根据 中 华人民 共和国 证券法（以 下简称“证 券法”）、上市公司证 券发行 管理办 法（以下简 称“发行办 法”）、深圳证 券交易 所股票上市规则（以 下简称“上 市规则”）等法律、法 规和中 国证券 监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
3、交所”）的有关规定，按 照律 师行业 公认的 业务标 准、道 德规 范和勤 勉尽责 精神，以事 实为依据，以法律为准绳，对本次发行的可转换公司债券在深交所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜 出具本法律意见书。第一节 引言 本所律 师依据 本 法律 意见 书 出具 日以 前已发 生或存 在的 事实和 中国 现行法律、法规和 中国证监会 的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本 所及 本所律 师依据 证 券法、律 师事 务所从 事证券 法律 业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3 书出具日 以前 已经发 生或者 存在的 事
4、实，严格 履行了 法定职 责，遵 循了 勤勉尽责和诚实 信用 原则，进行了 充分的 核查验 证，保证本 法律意 见书所 认定 的事实真实、准 确、完整，所发表 的结论 性意见 合法、准确，不存 在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；（二）发行人 保证：其已 经向本 所律 师提供 了为出 具本 法律意 见书 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（三）对于本 法律意 见书 至关重 要而 又无法 得到独 立的 证据支 持的 事实，本所律师 依赖于 有关 政府部 门、发 行人或 其他有 关单位 和个人 出具的 证明 文件；（四）本 所律 师在出 具法 律意
5、见 时，对与法 律相关 的业 务事项 履行 了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（五）本所律 师仅就 本次 发行上 市 的 合规性 发表意 见，不对 本 次发 行上市所涉及的 会计、审计 等专业 事项发 表任何 意见，本所 在本法 律意见 书中 对有关会计报表、审 计报告 中某些 数据或 结论的 引用，除本 所律师 明确表 示意 见的以外，并不 意味 着本所 对这些 数据、结论的 真实 性和准 确性做 出任何 明示 或者默示的保证，对于 这些 文件内 容，本 所律师 并不具 备核查 和做出 评价的 适当 资格；（六）本 所律 师同意 将本法 律意 见书作 为
6、本次 发行 上市 所 必备的 法律 文件，随同其他 申报文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任；（七）本 所律 师未授 权任何 单位 或个人 对本法 律意 见书作 任何解 释或 说明；（八）本法律 意见书，仅 供发行 人为 本次发 行 上市 之目 的使用，不 得用作其他任何用途。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 第二节 正文 一、本次发行上市 的批准 和授权 经本所律师核查：12019 年 7 月 8 日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次发行相关的以下议案：（1）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；（2）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；（3）关于公司
7、的议案；（4）关 于公司的议案；（5）关于公司 的议案；（6）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施的议案；（7）公司 董事、高级管 理人 员关于 公司公 开发 行可转 换公司 债券 摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案；（8）关于公司 的议案；和（9）关于 提请股 东大会 授权 董事会 及其授 权人 士全权 办理本 次公 开发行可转换公司债券相关事宜的议案。22019 年 7 月 25 日，上述关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案、关于提 请股 东大会 授权董 事会及 其授权 人士全 权办理 本次 公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案 等与本次发行相关的议案被 提交发行人
8、 2019 年第一次临时 股东 大会审 议，并 获得出 席会议 的公司 股东 所持表 决权的 三分 之二以上通过。根据上述 公司 2019 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人拟 发行可转国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5 换公司债券募集总额不超过 99,390 万元（含 99,390 万元）资金，并授权公司董事会及其 授权 人士在 法律、法规、规范性 文件 和 公司 章程规 定的范 围内 全权办理与本次发行 上市 相关的全部事宜。3根据公司股东大会就本次发行给予董事会的授权，2020 年 4 月 14 日，发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过了与本次发行相关的以下议案：（1）关于调
9、整公司公开发行可转换公司债券方案的议 案，本次发行 可转换公司债券 规模由不超过 99,390 万元（含 99,390 万元）调减为不超过 73,800 万元（含 73,800 万元）；（2）关于公司 的议案；（3）关 于 公司 的议案；和（4）关于 公司公 开发行 可转 换公司 债券摊 薄即 期回报 及填补 措施（修订稿）的议案。42020 年 5 月 21 日，中国证监会 以关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2020970 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 73,800 万元可转换公司债券，期限 6 年。前述批复自核准发行之日起 12 个月内有
10、效。52020 年 6 月 8 日，发行人第七届董事会第三十二次会议审议通过了与本次发行上市相关的以下议案：（1）关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期的议案；和（2）关于 延长股 东大会 授权 董事会 及其授 权人 士全权 办理公 开发 行可转换公司债券相关事宜的授权期限的议案。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6 62020 年 6 月 29 日，上述关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期的议案 和 关于 延长股 东大会 授权董 事会 及其授 权人士 全权办 理公 开发行可转换公司债券相关事宜的授权期限的议案被提交发行人 2019 年年度股东大会审议，并获得出席会议的公司股东所持表决
11、权的三分之二以上 通过。7根据公司股东大会就本次发行 上市给予董事会的授权，2020 年 7 月 23日，发行 人第 八届董 事会第 二次会 议审议 通过 了与本 次发行 上市 相 关的 以下议案：（1）关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方 案的议案，明确了本次发行 可转 换公司 债券 的 发行规 模、债 券利 率、初 始转股 价格、发行 方式及发行对象，以及向原股东配售的安排等事项；（2）关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案，决定申请办理本次发行的可转换公司债券在深交所上市；和（3）关于 开设公 开发行 可转 换公司 债券募 集资 金专项 账户并 签署 监管协议的议案。综上，本所律
12、 师认为，截 至本法 律意 见书出 具之日，本 次发行 上市 已经发行人董事 会、股东大 会审议 通过，并经中 国证 监会核 准，符 合 发 行办 法的规定；本次发行的可转换公司债券的上市尚需 获得 深交所的同意。二、发行人本次 发行上市的主体资格（一）发行人依法有效存续 发行人现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 7 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91310000132660318J 的 营业执照，公司 类型为股 份有限公 司，法定代表 人为 周琴 琴女 士，住所 为上 海市 徐汇区 钦州 北路 1189 号，成 立日 期为国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7 1981 年 1
13、1 月 22 日，营业期限至不约定期限，经营范围为“一般项目：生化试剂、临床 诊断试 剂、医疗器 械、兽 用针剂、生化 试剂检 验用具、基因 工程 药物、微生物环 保产 品的研 究、生 产、经 营、自 有设 备租赁 及相关 的技术 服务，从事货物进出 口及 技术进 出口业 务（但 国家限 定公 司经营 或禁止 进出口 的商 品及技术除外）”。经本所 律师核 查，截 至本 法律意 见书 出具之 日，发 行人 依法有 效存 续，不存在根据 中 华人民 共和国 公司法 等法 律、法规以 及发行 人公 司章 程的有关规定需要解散的情形。（二）发 行人股票在深交所上市并持续交易 经本所 律师核 查，截
14、至本 法律意 见书 出具之 日，发 行人 股票在 深交 所上市并持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。综上，本所律 师认为，截 至本法 律意 见书出 具之日，发 行人是 依法 有效存续的股份 有限 公司，公司股 票在深 交所上 市并 持续交 易，具 有本次 发行 上市的主体资格。三、本次 发行上 市的实质条件 本所律 师经核 查后认 为，本次发 行上市 符合 上市 规则 规定 的申请 可转换公司债券 在深交所上市 的各项条件，具体如下：（一）本次发行上市符合上市规则第 5.2.4 条第（一）项规定 经中国 证监会 关于 核准 上海科 华生 物工程 股份有 限公 司公开 发行 可转换
15、公司债券 的批复（证监许 可2020970 号）核准，发 行人本 次发行 的可 转换公司债券的期限 六 年，不少于一年，符合上市规则第 5.2.4 条第（一）项规定。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 8（二）本次发行上市符合上市规则第 5.2.4 条第（二）项规定 根据发行人披露的公开发行可转换公司债券发行结果公 告，并经立信会计师事务 所（特 殊普 通合伙）（以 下简称“立信 会计师”）审 验并 出具 信 会师报字2020 第 ZA15251 号 验资报告 确认，发行人本 次发行可转换公 司债券的实际发行额为 73,800 万元，不少于五千万元，符合上市规则第 5.2.4 条第（二）项规定
16、。（三）本次发行上市符合上市规则第 5.2.4 条第（三）项规定 本所律师经核查后认为，本次发行上市符合上市规则第 5.2.4 条第（三）项规定，即符合法定的公司债券发行条件，具体如下：1 本次发行 上市 符合证券法 关于公开发行公司债券 的条件（1）本次发行 上市 符合证券法第十五条第一款关 于公开发行公司债券的条件，具体如下：经本所律师核查，发行 人具备健全且运行 良好的组织机构，符合证券法第十五条第一款第（一）项的要求；根 据立 信会 计师 审计 并出 具的发 行人 最近 三个 会计 年度（注：指 2017年度、2018 年度和 2019 年度，本文下同。）的审计报告，发行人最近三个会计
17、年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 217,759,949.26 元、207,778,849.81 元和 202,475,418.80 元。按照 本次发行可转换公司债券的实际发行额 和票 面利 率，发 行人最 近三个 会计年 度实 现的归 属于母 公司所 有者 的平均净利润足 以支 付 本次 发行的 可转换 公司债 券 一 年的利 息，符 合证 券法 第十五条第一款第（二）项的要求。故本所律师认为，本次发行 上市 符合证券法第十五条 的要求。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 9（2）本次发行系发行人首次向中国证监会申请公开发 行公司债券，故不适用证券法第十七条 关于 不得再次公开发行
18、公司债券的 规定。2 本次发行 上市 符合发行办法关于公开发行证券的一般条件（1）本 所律 师 经核 查 后认 为，发行 人 的组 织 机 构健 全、运 行 良 好，符 合发行办法第六条的要求，具体如下：发行人现行 的公司章 程系经公 司 2019 年 年度 股东大会审 议通过，履行了必要的法定程序，合法、有效。截至 报告期期末（注：指 2019 年 12 月31 日，本文下同。），发行 人已制定了 健全的股 东大会、董事会、监 事会和独立董事制度；且在报告期（注：指自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止的会计期间，本文下同。）内，发行人 前述机构和人员能够
19、依法履行职责，符合发行办法第六条第（一）项的要求。截至报告期期末，发行 人已制定了包括内 部审计制度、采购 管理制度、费用控制 及报 销细则 在内的 内控制 度。根 据立 信会计 师审核 并出具 的信 会师报字2018 第 ZA12433 号、信会师报字2019 第 ZA15339 号和信会师报字2020 第ZA12122 号内部控制鉴证报告，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的 效率、合法 合规性 和财务 报告的 可靠 性；内 部控制 制度的 完整 性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合发行办法第六条第（二）项的要求。发行人现任董事、监事 和高级管理人员 具 备任职资格，能够 忠实
20、和勤勉地履行职 务，不存在 违反 中华人 民共和 国 公 司法 第一百 四十七 条、第一百四十八条 规定 的行为。且经 本所律 师核查，发 行人现 任董事、监事 和高 级管理人员在最近 三 十六个 月内未 受到过 中国证 监会 的行政 处罚，在最近 十二 个月内未受到过 证券交 易所 的公开 谴责，符合 发行办 法第 六条第（三）项的 要求。经发行人 和公司持 股 5%以上的主 要股东 确认，公司 人 员、资产、财务，机构、业 务独 立，能 够自主 经营管 理，符 合 发行办 法第 六条第（四）项的国浩律师（上海）事务所 法律意见书 10 要求。在最近十二个月内，发 行人不存在违规对 外提供担
21、保的行为，符合发行办法第六条第（五）项的要求。故本所律师认为，本次发行 上市 符合发行办法第六条的要求。（2）本所律师经核查后认为，发行人的盈利能力具有 可持续性，符合发行办法第七条的要求，具体如下：根据立信会计师审计并 出具的发行人最近 三个会计年度的审 计报告，以扣除非经 常性 损益前 后净利 润孰低 为计算 依据，发行 人最近 三个会 计年 度连续盈利，符合发行办法第七条第（一）项的要求。根据发行人在报告期内 披露的定期报告，并 经发行人确认，公司 在报告期内的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于公司持股 5%以上股东的情形，符合发行办法第七条第（二）项的要求。截至报告期期末，发行
22、人的主营业务为体 外诊断试剂、医疗 检验仪器的研发、生 产和 销售。公司主 营业务 属于 产业 结构调 整指导 目录 界定 的鼓励类产业，能够 可持续 发展。根据立 信会计 师审 计并出 具的发 行人最 近三 个会计年度的审 计报 告，并 经发行 人确认，公司 经营 模式稳 健，主 要产品 的市 场前景良好，行 业经 营环境 和市场 需求不 存在 重 大不 利变化，符合 发行 办法 第七条第（三）项的要求。在最近十二个月内，发 行人高级管理人员 和核心技术人员稳 定，未发生重大不利变化，符合发行办法第七条第（四）项的要求。截至报告期期末，发行 人的重要资产或其 他重大权益的取得 合法，能够持续
23、使用，不存 在重 大不利 变化，符合 发行办 法第 七条第（五）项的 要求。截至报告期期末，发行 人不存在可能严重 影响公司持续经营 的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合发行办法第七条第（六）项的要求。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 11 发行人于 最近 二十四个 月内未公开发行证 券，不适用发行 办法第七条第（七）项的规定。故本所律师认为，本次发行 上市 符合发行办法第七条的 要求。（3）本所律师经核查后认为，发行人的财务状况良好，符合发行办法第八条的要求，具体如下：经发行人确认，公司会 计基础工作规范，严格遵循国家统一 会计制度的规定。根 据立 信会计 师审计 并出具 的发行 人最
24、近三个 会计年 度的审 计报 告，发行人最近 三个 会计年 度的财 务报表 在所有 重大 方面按 照企业 会计准 则的 规定编制，符合发行办法第八条第（一）项的要求。发行人最近三个会计年 度的财务会计报告 均被立信会计师出 具了标准无保留意见的审计报告，符合发行办法第八条第（二）项的要求。根据立信会计师审计并 出具的发行人最近 三个会计年度的审 计报告，并经发行人 确认，公司 资产质 量良好，不良 资产 不足以 对公司 财务状 况造 成重大不利影响，符合发行办法第八条第（三）项的要求。根据立信会计师审计并 出具的发行人最近 三个会计年度的审 计报告，发行人于报 告期内 的财 务报表 公允反 映
25、了公 司的财 务状况、经营 成果和 现金 流量，符合发行办法第八条第（四）项的要求。根据发行人最近三个会 计年度的权益分派 实施公告，发行人 在报告期内以现金方 式累 计分配 的利润 不 少于 公司实 现的 年均可 分配利 润的百 分之 三十，符合发行办法第八条第（五）项的要求。故本所律师认为，本次发行 上市 符合发行办法第八条的 要求。（4）经发行人确认，公司最近三个会计年度财务会计 文件无虚假记载。发行人最近 三个 会计年 度的财 务会计 报告均 被立 信会计 师出具 了标准 无保 留意见国浩律师（上海）事务所 法律意见书 12 的审计报告。且经本所 律师 核查，发行人 于最近 三十 六个
26、月 内不 存在下 列重大 违法 行为：违反证券法律、行政法 规或规章，受到中 国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。故本所律师认为，本次发行 上市 符合发行办法第九条的 要求。（5）经本所律师核查，本次发行募集资金的数额和使用 符合下列规定：本次发行募集资金数额不超过项目需要量；本次发行募集资金用途 符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行募集资金使用 不为持有交易性金融 资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委 托理财
27、 等财务 性投资，不直 接或 间接投 资于以 买卖有 价证 券为主要业务的公司；本次发行 募集资金 投资项目 实施后，不 会与公司 持股 5%以上股 东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金 专项存储制度，本 次发行募集资金存 放于公司董事会决定的专项账户。故本所律师认为，本次发行上市 符合发行办法第十条的 要求。（6）经本所律师核查，截至报告期期末，发行人不存 在发行办法第十一条规定的不得公开发行证券的各项情形，具体如下：本 所律 师审阅 了本 次发 行上市 的 募集 说明 书，确认 本次 发行上市 的国浩律师（上海）事务所 法律意见书 13 募集说 明书 不致 因引用
28、 本所出 具的 法 律意 见书 和 律师工 作报告 的相 关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至报告期期末，发行 人不存在擅自改变 前次发行募集资金 的用途而未作纠正的情形。经查询深交所网站的“纪律处分”公示信 息，发行人在最近 十二个月内未曾受到过深交所的公开谴责。经查询深交所网站的发 行人“承诺事项及 履行情况”公示信 息，发行人在最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。发行人及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经发行人确认，截至报 告期期末，发行人 不存在严重损害投 资者的合法权益和社会公共利
29、益的其他情形。3 本次发行 上市 符合发行办法关于发行可转换公司债券的条件 经本所 律师核 查，本 次发 行 上市 符合 发行 办法 第十 四条第 一款 关于发行可转换公司债券的要求，具体如下：根据立信会计师审核并出具的信会师报字2020 第 ZA12917 号关于上海科华生 物工 程股份 有限公 司非经 常性损 益及 净资产 收益率 和每股 收益 的专项审核报告，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算 依据，发行人最近三个会计年 度加 权平均 净资产 收益率 平均不 低于 百分之 六，符 合发 行办 法第十四条第一款第（一）项的要求。本次发行系发行人首次 向中国证监会申请 公开发行公司债券
30、。发行人本次发行可转换公司债券的实际发行额为 73,800 万元。根据立信会计师审计并出具的发行人 2019 年度审计报告，公司合并财务会计报告期期末所有者权益合计为 2,690,498,616.78 元。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过公司合并国浩律师（上海）事务所 法律意见书 14 财务会计 报告 期期末 所有者 权益的 百分之 四十，符合 发行 办法 第十 四条第一款第（二）项的要求。根据立信会计师审计并 出具的发行人最近 三个会计年度的审 计报告，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为217,759,949.26 元、207,778,849.81 元和 2
31、02,475,418.80 元。按照本次发行可转换公司债券 的实 际发行 额和票 面利率，发行 人最 近三个 会计年 度实现 的归 属于母公司所有 者的 平均净 利润足 以支付 本次发 行的 可转换 公司债 券 一年 的利 息，符合发行办法第十四条第一款第（三）项的要求。故本所律师认为，本次发行 上市 符合发行办法 第十四条的要求。综上，本所律 师认为，本 次发行 上市 符合 上市规 则 规定的 申请 可转换公司债券在深交所上市的各项条件。四、结论性意见 综上所述，本 所律师 认为，截至 本法律 意见书 出具 之日，发行人 合法 存续，本次发行 上市 的批准 和授权 合法、有效；本次 发行上 市符合 上市 规则 规定的申请可 转换 公司债 券在深 交所上 市的各 项条 件；本 次发行 的可转 换公 司债券的上市尚需 获得 深交所的同意。（以下无正文，为签署页）国浩律师（上海）事务所 法律意见书 15 第三节 签署页（本页 无正文，为 国浩 律师（上海）事务 所关于 上海 科华生 物工 程股份有限公司 公开 发行可 转换公 司债券 并在深 圳证 券交易 所上市 之法律 意见 书 的签署页）本法律意见书 于 2020 年 8 月 11 日出具，正本 三 份，无副本。国浩律师（上海）事务所 负责人：李 强 经办律师：王卫东 赵振兴
