1、1 中 信 证 券 股 份 有限 公 司 关 于 上 海 科 华 生物 工 程 股 份 有 限公 司 调 整 为 子 公 司 提供 担 保 事 项 的 核查 意 见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）等有关规定，对科华生物 为子公司提供担保事项 进行了审慎核查，核查情况如下：一、公 司可向 相关 金融机 构申 请融资、向 子公司 提供 担保的 额度 上海科华生物 工程股份有限公司（以
2、下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第八届董事会第六次会议、于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年度 股东大会，审议通过了 关于 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案，同意公司及子公司在 2021 年度以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/延续合计总额不超过 72,300 万元人民币的综合授信额度，综合授信额度 以银行最终批复为准；同意公司及相关子公司为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额不超过人民币 37,000 万元（包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。具 体内容详见公司于 4 月 28 日 披露的关于 2021 年
3、度向银行申请授信和为子公司提供担保的公告（公告编号：2021-023）。二、本 次为子 公司 提供担 保的 调整情 况 2021 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过 关于调整 2021 年度向银行申请授信和为子公司提供担保的议案，根据实际运营情况，同时为了保证公司及子公司生产经营及正常业务开展需求，公司拟在银行综合授信总额度不变的前提下，将公司及子公司的银行综合授信额度重新分配，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融 资租赁、保理等业务。同时，公司及相关子公 司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保
4、额上限由原先的人民币 3.7 亿元调减为人民币 3.5 亿元（包括公司对子 公司的担保、子公司之间的担保等）。2 担保对象及担保额变更如下：担保对象 调整前担保总额（万 元）调整后担保总额（万 元）上海科 华企 业发 展有 限公 司 25,000 25,000 Technogenetics S.r.l.5,000 5,000 上海科 华医 疗设 备有 限公 司 5,000 5,000 山东科 华生 物工 程有 限公 司 2,000 0 合计 37,000 35,000 三、被 担保对 象的 基本情 况 1、上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）系科华生物全资子公司，主要从事医疗仪器和
5、诊断试剂代理业务，是 SYSMEX 血液分 析产品线、尿液分析产品线中国区最大的一级代理商，代理区域覆盖江苏、浙江、上海、安徽、河南、江西、云南 等七个省市，在血液分析产品、尿液分析产品领域占有领先的市场份额，同时也是梅里埃等其他跨国企业在国内市场的重要合作伙伴。注册资本为 2,500.72 万元。截止 2021 年 6 月 30 日，企业发展合并报表总资产39,986.29 万元，净资产 37,733.89 万元；2021 年上半年实现营业收入 33,890.25万元，净利润 1,533.61 万元。企业发展2021年度 预计使用不超过人民币25,000万元的综合授信额度，用于开立进口信用证
6、、流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，由科华生物为其提供担保。2、Technogenetics S.r.l.（以下简称“TGS 公司”）注册资本为130 万欧元，主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，在 自身免疫性疾病和传染性疾病领域具备领先的研发 实力，在意大利等欧洲市场拥有广泛的销售网络和终端客户优势。截止2021年6月30日，总资产67,092.51 万元，净资产38,213.21 万元；2021年上半年实现营业收入35,103.45万元，净利润4,613.47万元。TGS 公司2021 年 度 将 使 用 不 超 过3,146 万 欧 元 的 银 行 综 合 授 信 额 度，
7、以 其 自身 信 用、应 收 账 款 保 理、不 动 产 抵 押 以 及 科 华 生 物 提 供 担 保；科 华 生 物 为TGS提供不超过等值人民币5,000 万 元（含 本 数）的 担 保，被 担 保 公 司 的 少 数 股东将按投资比例 向科华生物 提供连带责任反担保。3、上 海科 华 医疗 设 备有 限 公 司（以 下简 称“科华医疗”）为 科华 生物 控 股 子3 公司，持股比例为75%，注册资本为4,000万元。主要从事集约化供应链服务、合作 建设医学检验实验室和建设运营区域医学检验中心等综合业务，通过成立区域检验中心整合该中心所在区域的产品销售、技术支持与服务，其业务开展将与科华
8、生物在体外诊断领域的全产品线优势互为支持、协同，有助于增强 科华生物与终端客户的联系，提升终端用户对科华生物自有产品和服务的忠诚度，巩固并提高科华生 物自有 产品的 市场份额 和综合 竞争力。截止2021 年6月30 日，合并报表总资产8,738.30 万 元、净资产4,387.74 万 元；2021 年上 半年 实现 营业 收入4,662.49万元，净利润44.56 万元。科华医疗2021 年 度 预 计 使 用 不 超 过 人 民 币5,000 万 元 的 综 合 授 信 额 度，用 于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务。科华生物将为其提供总额不超过5,000万元担保，科华医疗的少数股东
9、将按投资比例向科华生物 提 供 连 带 责 任 反 担 保。四、银 行授信 与担 保协议 等文 本的签 署 科华生物董事会授权公司董事长全权代表科华生物与银行签署授信和担保协议等相关法律文书。五、累 计对外 担保 金额及 逾期 担保的 金额 截至2021 年6 月30 日,公 司 累 计 对 外 担 保 余 额 为6,105.26 万元，无 逾 期 担 保 的情形。六、公 司履行 的内 部决策 程序 公司第八届董事会第十一次会议审议通过了关于调整 2021 年度向 银行申请授信和 为子公 司提供 担保的议 案，同意为 上海科华 企业发 展有限 公司、Technogenetics S.r.l.及
10、上海科华医疗设备有限公司提供担保，担保额变 更为不超过人民币 3.5 亿元，公司及相关子公司为上述担保对象提供的连带责任担保用途保持不变，即用于 进口 信 用证、流 动资金 贷款、银行承兑 汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务。公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。七、保 荐机构 核查 意见 经核查，本保荐机构认为：1、公司 本次调 整担保 相关内 容，已经 公司董 事会审议 通过，独立董 事发表了同意的意见。2、公司本次调整担保相关内容，是基于公司、子公司业务发展的实际需要，4 调整事项符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整担保相关事项无异议。以下无正文。5（此页无正文，为 中 信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司调整为子公司提供担保事项的核查意见 之签署页）保荐代表人：石坡 洪立斌 中信证券股份有限公司 年 月 日
