1、 飞亚达（集团）股份有限 公司 章 程（2018 年 8 月 修订）二一 八年 八 月二十 三 日 2 飞亚达（集团）股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第三节 股 份 转 让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第三节 股 东 大 会 的 召 集 第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第五节 股东大会的召开 第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总 经 理 及 其 他 高 级 管
2、 理 人 员 第七章 监事会 第一节 监事 3 第二节 监事会 第八章 党的组织 第九章 民 主 管 理 与 工 会 组 织 第十章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二节 内 部 审 计 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 十一 章 通 知 与 公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十 二 章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清 算 第一节 合 并、分 立、增 资 和 减 资 第二节 解 散 和 清 算 第十 三 章 修 改 章 程 第十 四 章 附则 4 第一章 总则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权
3、 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为，根 据 中华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司 法）、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法（以 下 简 称 证券 法）和 其 他 有 关 规 定，制 订 本 章 程。第二条 公 司 系 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）。公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府19921259 号 文 件 批 准，以 募 集 方 式 设 立；在 深 圳 市 工 商 行政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照
4、。现 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为：91440300192189783K。第三条 公 司 于 1993 年 2 月 26 日经中国人民银 行 经 济 特 区 分 行 深 人 银 复 字（1993）第 070 号 文 批 准，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 2750 万 股。其 中，公 司 向 境 内 投 资人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1250 万 股，于 1993 年6 月 3 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市；公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 外 资
5、股 为 1500 万 股，于 1993 年 6 月3 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市。第四条 公 司 注 册 名 称：飞 亚 达（集 团）股 份 有 限 公 司 FIYTA HOLDINGS LTD.第五条 公 司 住 所：深 圳 市 南 山 区 高 新 南 一 道 飞 亚 达 科 技 大 厦。邮 政 编 码：518057 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 438,744,881 元。公 司 因 增 加 或 减 少 注 册 资 本 而 导 致注 册 资 本 总 额 变 更，由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 总 股 本 增 减 情 况 更 改 本 条，并
6、授 权 董 事 会具 体 办 理 注 册 资 本 的 变 更 登 记 手 续。第七条 公 司 营 业 期 限 为 50 年。第八条 公 司 法 定 代 表 人 由 董 事 长 担 任，并 依 法 登 记。第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任，公司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。5 第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律
7、约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东，股 东 可 以 起 诉 公 司 董事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起 诉 公 司，公 司 可 以 起 诉 股 东、董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理、董 事 会 秘 书、财 务 负责人。第二章 经营宗旨和范围 第 十 二 条 公司的经营宗旨：专 注
8、钟 表 行 业，以 品 牌 战 略 统 领 各 项 工 作，帮 助 顾 客 实现 高 品 质 生 活，为 员 工 提 供 舞 台，为 股 东 创 造 回 报，逐 步 实 现“塑 造 国 际 化 品 牌、成 为 全球 化 企 业”的 愿 景。公 司 的 核 心 价 值 观 为“顾 客 导 向、诚 信、合 作、学 习 与 创 新、速 度。”第 十 三 条 经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范 围 为：经 依 法 登 记，公 司 的 经 营 范 围 为：生 产经 营 各 种 指 针 式 机 械 表、石 英 表 及 其 机 芯、零 部 件、各 种 计 时 仪 器，加 工 批 发 K 金首饰表、智
9、 能 手 表；国 内 商 业、物 资 供 销（不 含 专 营、专 控、专 卖 商 品）；物 业 管 理 及 物 业 租 赁；设 计 服 务；自 营 进 出 口 业 务。第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。第 十 五 条 公司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每 一 股 份 应 当具 有 同 等 权 利。6 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购的 股 份，每 股 应 当 支 付 相
10、 同 价 额。第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深圳分 公 司 集 中 存管。第 十 八 条 公司发起人为中 国 航 空 技 术 进 出 口 深 圳 公 司，认 购 的 股 份 数 为 3350 万股、公 司 设 立 时 以 非 货 币 资 产 出 资。第 十 九 条 公司股份总数为438,744,881 股,公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 438,744,881股，其 中 发 起 人 持 有 162,977,327 股，其 他 内 资
11、股 股 东 持 有 194,119,554 股，境 内 上 市 外资 股 股 东 持 有 81,648,000 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 得 以 赠 与、垫 资、担 保、补 偿 或 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助。第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作 出 决 议，可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本：（一）公 开 发 行 股 份；（二）非 公 开 发 行 股 份；（三）向
12、 现 有 股 东 派 送 红 股；（四）以 公 积 金 转 增 股 本；（五）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 公 司 法 以 及其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和 本 章 程 的规 7 定，收 购 本 公 司 的 股 份：（一）减 少 公 司 注 册 资 本；（二）与 持 有 本 公 司 股
13、 票 的 其 他 公 司 合 并；（三）将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司 收 购 其 股 份 的。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行：（一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式；（二）要 约 方 式；（三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原
14、因收购本公司股份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应 当在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销。公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份，将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出；所 收 购 的 股 份 应 当 1 年内转让 给 职
15、工。第三节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让。第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 公开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动
16、 情 况，8 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的本 公 司 股 份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上 的 股 东，将其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收益 归 本 公 司 所 有，本 公 司
17、董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的，卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行。公 司 董 事会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承
18、担 连 带 责 任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是 证 明 股 东 持有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同 种 义 务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确
19、定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为享 有 相 关 权 益 的 股 东。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相 应 9 的 表 决 权；（三）对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出 建 议 或 者 质 询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质
20、 押 其 所 持 有 的 股 份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决 议、监 事 会 会 议 决 议、财 务 会 计 报 告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收 购 其 股 份；（八）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。第三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅
21、前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司 提 供 证 明其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求予 以 提 供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股 东 有 权 请 求人 民 法 院 认 定 无 效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或 者决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东
22、有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内，请 求 人 民 法 院 撤 销。第 三 十 五 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事
23、会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到 请 求 之 日起 30 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两
24、 款 10 的规定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损 害 股 东利 益 的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：（一）遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程；（二）依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金；（三）除 法 律、法 规 规 定 的 情 形 外，不 得 退 股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得
25、 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人 利益 的，应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任。（五）法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。第三十八条 持 有 公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
26、份进行质押的，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日，向 公 司 作 出 书 面 报 告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益。违反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股 股 东 应严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占用、借 款 担
27、保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益。第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构，依 法 行 使 下 列 职 权：11（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的 报 酬 事 项；（三）审 议 批 准 董 事 会 的 报 告；（四）审 议 批 准 监 事 会 报 告
28、；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议；（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议；（十）修 改 本 章 程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议；（十 二）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项；（十 三）审 议 公 司 在
29、一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事项。第四十一条 股 东 大 会 应 当 确 定 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事项、委 托 理 财、关 联 交 易 的 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序，达 到 下 列 标 准
30、之 一 的，应当 提 交 股 东 大 会 审 议：（一）股 权 投 资：公 司 股 权 投 资 原 则 上 应 在 主 业 范 围 内 进 行。公 司 对 同 一 被 投 资 企 业 12 个月内累计出 12 资 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 公 司 净 资 产 总 额 的 10%或 超 过 人 民 币 3 亿元；（二）公司单项收购资产、委托理财、短期投资(不含股权投资)的 金 额 超 过 最 近 一期 经 审 计 的 公 司 净 资 产 总 额 的 20%；（三）公 司 单 项 资 产 抵 押 金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 公 司 资 产 总 额 的 30%或
31、 超 过 人 民币 15 亿元；(四)与 主 营 业 务 相 关 的、融 资 后 公 司 资 产 负 债 率 超 过 65%的 债 务 性 融 资 事 项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率不超过 65%且超过人民币 15 亿元的债务性融资事项(发行债券除外)；（五）账 面 净 资 产 总 额 超 过 1 亿 元 的 下 属 子 公 司 的 解 散 清 算、破 产 清 算 事 项；（六）单 项 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10 以 上 的 资 产 处 置 事 项。第 四 十 二 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大 会 审
32、 议 通 过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资产的 50%或 超 过 人 民 币 15 亿 元 以 后 提 供 的 任 何 担 保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%或 超 过 人 民 币15 亿 元 以 后 提 供 的 任 何 担 保；（三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%或 超 过 人
33、民 币 5 亿 元 的 担 保；（五）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保。第四十 三 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行。第四十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时；13（二）公 司 未 弥 补
34、 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时；（三）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时；（四）董 事 会 认 为 必 要 时；（五）监 事 会 提 议 召 开 时；（六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。第四十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方
35、 式 参 加 股 东 大 会 的，视 为 出 席。第四十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告：（一）会 议 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规、本 章 程；（二）出 席 会 议 人 员 的 资 格、召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效；（三）会 议 的 表 决 程 序、表 决 结 果 是 否 合 法 有 效；（四）应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见。第三节 股 东 大 会 的 召 集 第四十 七 条 独 立 董 事 有 权 向
36、 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会的 通 知；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 说 明 理 由 并 公 告。第四十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东
37、 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 14 的 通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得 监 事 会 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 提 案 后 1
38、0 日 内 未 作 出 反 馈 的，视 为 董事会不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持。第四十 九 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的规定，在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在
39、 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大会 的 通 知，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的，单 独 或者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面形 式 向 监 事 会 提 出 请 求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出
40、召 开 股 东 大 会 的 通 知，通知 中 对 原 提 案 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会，连续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持。第 五十 条 监事会或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事 会，同 时 向公司所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案。在 股 东
41、 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料。第 五 十 一 条 对于监 事 会 或股东自行召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配合。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册。第五十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由
42、本 公 司 承 担。15 第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第五十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项，并 且 符 合 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定。第五十 四 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提 出 提 案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提案 并 书 面 提 交 召 集 人。召
43、 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时提 案 的 内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会 不 得 进 行 表决 并 作 出 决 议。第五十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
44、 东，临 时 股东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东。第五十 六 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和 会 议 期 限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东；（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日；（五）会 务 常 设 联 系
45、人 姓 名，电 话 号 码。第五十 七 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披露董事、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料，至 少 包 括 以 下 内 容：16（一）教 育 背 景、工 作 经 历、兼 职 等 个 人 情 况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系；（三）披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。除 采 取 累 积 投
46、 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出。第五十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消，股 东 大会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前至少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因。第五节 股 东 大 会 的 召 开 第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的 正
47、常 秩序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及时 报 告 有 关 部 门 查 处。第 六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股 东 大 会。并依 照 有 关 法 律、法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会，也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第六十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表
48、 明 其 身 份 的有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股东 授 权 委 托 书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定 代 表 人 出 席 会议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权
49、 委 托 书。第六十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容：（一）代 理 人 的 姓 名；17（二）是 否 具 有 表 决 权；（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票 的 指 示；（四）委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限；（五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印 章。第六十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代
50、 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的意 思 表 决。第六十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授 权 书 或 者其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表出 席 公 司 的 股 东 大
