1、1 华西证券 股份有限公司 关于 深圳市特力（集团）股份有限公司 2016 年度 定期现场检查工作报告 保荐机构名称：华西证券股份有限公司 被保荐公司简称：特力A 保荐代表人姓名：于晨光 联系电话：13910109623 保荐代表人姓名：黄斌 联系电话：13910103585 现场检查人员姓名：黄斌 现场检查对应期间：2016 年 1 月1 日-2016 年12 月21 日 现场检查时间：2016 年12 月 21 日 一、现 场 检查 事 项 现 场 检 查 意见（一）公 司治 理 是 否 不适用 现场检查手段：实地查看公司主要经营场所；查阅公司公开披露的信息；查阅公司章程、三会纪要和会议记
2、录 等文件。1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 2（二）内 部控 制 现场检查
3、手段：对内部审计部门负责人进行访谈；查看审计部门出具的报告；查阅公司各项业务及管理规章制度 及执行情况等。1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计
4、工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 3 了完备、合规的内控制度（三）信息 披露 现场
5、检查手段：查阅公司信息披露文件；查阅公司三会会议资料；对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 2.公司已披露的内容是否完整 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载（四）保 护公 司利 益 不受 侵害 长效 机 制的 建立 和 执 行情 况 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅主要财产的权属凭证、相关合同及公司内部规章制度、员工
6、名册等。1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 4.关联交易价格是否公允 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 4 的审批程序和披露义务（五）募 集资 金 使用 现场检查手段：对董事长就募集资金使用情况进行访谈；查阅募
7、集资金账户台账，查阅 募集资金使用情况、委托理财情况 的相关资料；现场考察募集资金投资项目，了解项目建设进度等情况。1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 7.募
8、集资金项目实施过程中是否不存在重大风险（六）业 绩情 况 现场检查手段：查阅各定期报告、公司财务资料，对定期报告进行比对；查阅同行业公司的定期报告等。1.业绩是否存在大幅波动的情况 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常（七）公 司及 股 东 承 诺履 行 情 况 现场检查手段：查阅上市期间的股东及公司相关承诺；对董事长 就承诺履行情况进行访谈。1.公司是否完全履行了相关承诺 5 2.公司股东是否完全履行了相关承诺（八）其他 重大事项 现场检查手段：对财务总监就大额资金往来、重大合同等事项进行访谈；对董事长、董事会秘书等相关人员就监管机构发现的问
9、题及整改情况进行访谈；查阅现金分红制度，查阅大额资金往来。1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 公司2015 年非公开发行股票募集资金投资项目 之一为“特力水贝珠宝大厦项目”，该项目内容 为建设特力水贝珠宝大厦，总投入 为37,798 万元，募集资金投入26,000 万元，计划2015
10、年底竣工，2016 年投入运营。截至2016 年12 月21 日，因工程进度问题项目尚未通过竣工验收，暂无法投入使用，预计 于2017 年7 月完成规划和竣工验收。保荐机构将 持续关注公司 募集资金投资项目情况，督促公司 做好年度募集资金存放与使用情况专项报告的 编制，督 促公司做好年度募集资金存放与使用情况专项报告和会计师事务所 对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 披露工作。注：针 对 每 个 问 题 逐 项 说 明 公 司 存 在 的 问 题、已 采 取 的 持 续 督 导 措 施 及 效 果 和 进一步的 整 改 计 划。6（本页无正文，为 华 西证券 股份有限公司 关于深圳市特力（集团）股份有限公司2016 年度 定期现场检查 工作报告的签署页）保荐代表人：于晨光 黄斌 华西证券 股份有限 公司 2017 年 1 月 3 日
