1、1 浙 江 京新 药 业股 份 有限 公 司 对 外 担保 管 理制 度 第 一章 总 则 第 一条 为规范浙江京 新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等有关法律、法规、以及公司章程及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条 本 制 度 所 述 的 对 外 担 保 系 指 公 司 以 第 三 人 的 身 份 为 债 务 人 对 于 债 权 人所负的债 务提供担保，
2、当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金。第三条 公 司 对 外 担 保 管 理 实 行 多 层 审 核 制 度，所 涉 及 的 公 司 相 关 部 门 包 括：财务 部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；董秘办为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序 以及进行信息披露。第四条 对 外 担 保 由
3、公 司 统 一 管 理，公 司 控 股 子 公 司 对 外 担 保 适 用 本 制 度 的 相关规定。未经公司 董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。第五条 公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保，且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。第 二章 对外 担保的 决策 权限 2 第 六 条 公司对外提供 担保，均需经董事会审议。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 三分之二 以上同意且经全体独立董事 三分之二 以上同意并作出决议。公司董事会在同次董事会会议 上审核
4、两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员 三分之二以上同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员 三分之二 的，该对外担保事项交由股东大会表决。第 七条 下列对外担保 还须经股东大会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（五）连续十二个
5、月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元人民币的担保；（六）对关联人包括但不限于股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第八条 公 司 为 控 股 子 公 司、参 股 公 司 提 供 担 保，该 控 股 子 公 司、参 股 公 司 的其他股东应当按出
6、资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。3 第 三章 公司 对外担 保申 请的 受理 及 审核 程序 第 九 条 公司对外担保 申请由 财务部 统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向 财务部 提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（1）被担保人的基本情况；（2）担保的主债务情况说明；（3）担保类型及担保期限；（4）担保协议的主要条款；（5）被担保人对于担保债务
7、的还款计划及来源的说明；（6）反担保方案。第 十 条 被 担 保 人 提 交 担 保 申 请 书 的 同 时 还 应 附 上 与 担 保 相 关 的 资 料，应 当 包括：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（3）担保的主债务合同；（4）债权人提供的担保合同格式文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财务部 认为必需提交的其他资料。第 十一条 财务部 在 受 理 被 担 保 人 的 申 请 后 应 及 时 对 被 担 保 人 的 资 信 状 况 进 行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
8、及附件的复印件）送交董秘办。第 十二条 董 秘 办 在 收 到 财 务 部 的 书 面 报 告 及 担 保 申 请 相 关 资 料 后 应 当 进 行 合规性复核，并 根据 公 司章程 的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十三条 公 司 董 事 会 审 核 被 担 保 人 的 担 保 申 请 时 应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十四条 董 秘 办 应 当 详 细 记 录 董 事 会 会 议 以 及 股 东 大 会 审 议 担 保 事 项 的 讨 论
9、及表决情况并应及时履行信息披露的义务。4 第十五条 公 司 独 立 董 事 应 在 年 度 报 告 中，对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第 四 章 对外 担保的 日常 管理 以及 持续 风险 控制 第十六 条 公 司 提 供 对 外 担 保，应 当 订 立 书 面 合 同，担 保 合 同 应 当 符 合 中华人民共和国 民法典 等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。第十七 条 财务部 为 公 司 对 外 担
10、 保 的 日 常 管 理 部 门，负 责 公 司 及 公 司 控 股 子 公司对外担保事项的统一登记备案管理，具体办理担保、反担保有关 手续，如发生担保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保追偿手续。第 十八条 财务部 应 当 妥 善 保 存 管 理 所 有 与 公 司 对 外 担 保 事 项 相 关 的 原始资料文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公 司其他部 门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司 总裁以及公司董事会秘书。第 十九条 财务部 应 当 对 担 保 期 间 内 被 担 保 人 的 经
11、营 情 况 以 及 财 务 情 况 进 行 跟踪监督以进行持续风险控制，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、分立合并、法定代表人变化等情况。在被担保人在担保期间内出现 经营状况严重恶化或发生公司解散、分立 事项，对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。第 二十 条 公 司发现有 证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。人民法院
12、受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第二十一 条 被 担 保 债 务 到 期 后 需 展 期 并 需 继 续 由 公 司 提 供 担 保 的，应 当 视 为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。第 五章 对外 担保信 息的 披露 5 第二十二 条 公 司 应 当 按 照 上 市 规 则 规 范 运 作 指 引 公 司 章 程 等 有 关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第二十三 条 参 与 公 司 对 外 担 保 事 宜 的 任 何 部 门 和 责 任 人，均 有 责 任 及 时 将 对外担保的情况向公司
13、董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第二十四 条 对 于 由 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 的 对 外 担 保，必 须 在 法定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对子公司提供的累计担保余额、上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被 担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第二十五 条 公 司 有 关 部 门 应 采 取 必 要 措 施，在 担 保 信 息 未 依 法 公 开 披 露 前，将信息知情者控制在最小范围
14、内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第 六章 违反 担保管 理制 度的 责任 第二十六条 公 司 董 事、总裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 未 按 照 规 定 程 序 擅 自 越 权 签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第 二十 七条 公司担保 合同的审批决策机构或人员、归口管理部 门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的；（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财
15、产重大损失的；（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。第二十八条 因 担 保 事 项 而 造 成 公 司 经 济 损 失 时，应 当 及 时 采 取 有 效 措 施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，应当依法追究相关人员的责任。6 第 七章 附 则 第 二十 九条 本制度未 尽事宜，按国家有关法律、法规和 公司章程 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并及时对本制度进行修订。第 三十 条 本制度 由董 事会负责解释，自董事 会审议 通过之日起生效，修改时亦同。浙江京新药业股份有限公司 董事会 2021 年9 月17 日
