1、 1 浙江京新药业 股份有限公司 募集资金管理 办法(本管理办 法 于2019 年8月23日 经公司第 六届董 事会 第二十 二次 会议审议 通过)为规范 浙江 京新 药业 股份 有限 公司(以下 简称“公司”)募集 资金 的存 放、使用和管理,保 证募 集资金 的安 全,提高 募集资 金 使用效 率,最大 限度地 保障 投资 者的合法权益,根 据 中华人 民共 和国 公司 法(以 下简称“公司 法”)、中 华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市 规则”)、深圳 证券交 易 所中小 企业 板上 市公司 规范 运作 指引(以下简称“规范运 作指引”)
2、、上市 公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理 和使 用的 监管要 求 等法 律、法规和 规 范性文 件 以 及 浙江京 新药 业股 份有限公司章程 的有关 规定并结合公司实际情况,特制定本 办法。第一 章 总则 第一条 本办法 所称募集资金,是 指公司通过 公开发行 证券(包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行 可转 换公 司债 券、分 离 交易的 可转 换公 司债券、公 司债 券、权证等)以及 非公 开发行 股票 向投 资者 募集并 用 于特定 用途 的资 金。公 司实 际募 集资金净额超过计划募集资金金额 称为超募资金。第二条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的 使用与招股说明
3、书或募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。第三条 发行股票、可转换债券或 其他证券的 募集资金到位后,公司应 及时办理验资手续,由 具有 证券从 业资 格的 会计 师事务 所 出具验 资报 告,并应立 即按 招 股说明书等文件所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的使用工作。第四条 募集资金只能用于公司在 发行申请文 件中承诺的募集资金投资项目(以下简称“募投 项目”)。公司 变更 募投 项目应 当 自董事 会审 议后 及时披 露,并提 交股东大会审议批准。第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组织募投项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。募投项 目通
4、过公 司子 公司 或公 司控 制的其 他企 业实施 的,公司 应当 采取 适当 措施 2 保证该子公司或被控制的其他企业遵守本 办法的各项规定。第六条 公司应根据公司法、证券法、上市规则、规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露 募集资金(包括超募资金)的使用情况,履行信息披露义务。第七条 未按规定使用募集资金(包括超募资金)或擅自变更募集资金(包括超募资金)用途 而未 履行法 定批 准程 序,致使公 司 遭受损 失的,相 关责任 人应 依据 有关法律、法规的规定承担包括但不限 于民事赔偿在内的法律责任。第二 章 募集资金 存储 第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管,公司应在依
5、法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户(以下简称“专户”),用于募集资金的存放和收付。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报深圳证券交易所备案。公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户,但开户数量原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。第九条 公司对募集资金实行专 户存储制度。除 募集资金专户外,公司不得将募集资金存 储于 其他 银行账 户(包括 但不 限于基 本 账户、其他 专用 账户、临时 账户);专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金
6、到位后 1 个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三)公司一次或者 12 个月内累计从专户中 支取的金额超过 1000 万元人民币或者发行 募集资金 总额扣除发行费用后的 净额的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐 机构 的督 导职 责、商业 银行的 告知 及配合 职责、保 荐机 构
7、和 商业 银行对公司募集资金使用的监管方式;(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;3(八)商业 银行 三次 未及 时向 保荐 机构出 具对 账单或 者通 知专 户大 额支 取情 况,以及存 在未 配合 保荐机 构查 询与 调查 专户资 料 情形的,公 司可 以终止 协议 并注 销该募集资金专户。公司通 过控 股子 公司 实施 募 集 资金 投资项 目(以下简 称“募投 项目”)的,应由公司、实施 募投 项目的 控股 子公 司、商业银 行 和保荐 机构 共同 签署三 方监 管协 议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
8、内容。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。第十条 公 司 应 积 极 督 促 存 储 募 集 资 金 的 商 业 银 行 履 行 募 集 资 金 使 用 三 方 监 管 协议。第三 章 募集资金 使用 第十 一 条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第十 二 条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
9、,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不 得将 募集 资金 用于 质押、委 托贷款 或其 他变相 改变 募集 资金 用途 的投 资。第十 三 条 公司在使用募集资金时,应当严格 遵守公司资金管理制度和本 办法 的规定,履行申请和审批手续。本 办法 所称 使用 募集 资金 申请,是 指使用 部门 或单位 提出 使用 募集 资金 的报 告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本 办法 所称 使用 募集 资金 的审 批手 续,是 指在 募集资 金使 用计 划或 公司 预算 范围内,针 对使 用部 门的使 用募 集资 金由 财务部 门 审核,财务 负责 人、总 经理
10、 签批,会计部门执行的程序。公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金项目中部分工程款及设备款时,应 取得 相关 单位的 收款 收据,支 付完毕 后,公司 根据 支付 清单将 款项 从募 集资金户转到一般存款户,并做好相应会计核算工作。第十四 条 公 司应 当在每 半年 度全 面核 查募 集 资金投 资项 目的 进展 情况。募集资 4 金投资 项目 年度 实际使 用募 集资 金与 前次披 露 的募集 资金 投资 计划当 年预 计使 用金额差异超过30%的,公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划,并在募集资金年度 使用情况的专项说明中 披露 前次 募集资 金年 度投 资计 划、
11、目 前 实际投 资进 度、调整后 预计 分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股 东、实际 控制人 等关 联人 占用 或挪用,并采取 有效 措施 避免关 联人 利用 募集资金投资项目获取不正当利益。第十六条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体 工作 进度 计划,保证 各项 工作 能按计 划 进度完 成,并定 期向财 务部 和董 事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并
12、详细说明原因。第十 八条 募投项目出现以下情形 之一的,公 司应当对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;(二)募投项目搁置的时间超过一年;(三)超过 前次 募集 资金 投资 计划 的完成 期限 且募集 资金 投入 金额 未达 到相 关计划金额的50%;(四)其他募投项目出现异常的情形。第 十九条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。第二十条 公司以募集资金置换预 先已投入募 投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审 议通 过、注册会 计师 出具 鉴证 报告及 独 立董事、监 事会、保荐 机构 发表 明
13、确同意意见 并履 行信 息披露 义务 后方 可实 施,置 换 时间距 募集 资金 到账时 间不 得超 过六个月。公司已在发行申请文 件中披露拟以 募集资金置 换预先投入的自筹资 金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第二十 一条 公司改变募投项目实施主体、重大 资产购置方式等实施方式 的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。第二十 二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基 本情 况的 基础上,慎 重考 虑合 资的必 要 性,并 且公 司应 当控股,确 保对 募投项 5 目的有效控制。第二十 三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
14、金,但应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过 十二个月;(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(五)过 过去十二个月内未进 行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。;(六)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告 以下内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置
15、募集资金补充流动资金的金额及期限;(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(七)深交所 要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告。拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金的,公司应当召开股东大会审
16、议,并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。第二十 四条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。6 第二十 五条 公司募投项目涉及关联交易时,关 联董事、关联股东对募投项目的审议应回 避表 决。独立董 事应 对该 项目 实施的 合 理性、是否 存在 损害公 司及 非关 联股东利益的情形发表明确意见。第二十 六 条 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理,其 投 资 的 产 品 须 符 合 以 下 条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提 供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常
17、进行。(三)投资 产品 的期 限不 得超 过12 个月。投资 产品不 得质 押,产品 专用 结算 账户(如适 用)不得 存放非 募集 资金 或用 作其他 用 途,开 立或 注销 产品专 用结 算账 户的,公司应当及时报深交所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容:(一)本次 募集 资金 的基 本情 况,包括募 集时 间、募 集资 金金 额、募集 资金 净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置 募集 资金 投资 产品 的额 度及期 限,是否存 在变 相改 变募 集资
18、金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资 产品 的收 益分 配方 式、投资范 围及 安全性,包 括但 不限 于产 品发 行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十 七条 公司 实际募 集资 金净 额超 过计 划 募集资 金金 额的 部分(以下 简“超募资金”)应根 据企业 实际 生产 经营 需求,经 董事会 或股 东大 会审议 批准 后,按照以下先后顺序有计划的进行使用:(一)补充募投项目资金缺口;(二)用于在建项目 及新项目;(三)归还银行借款;(四)暂时补充流动资金;(五)进行现金管理;(六)永
19、久 补充 流动 资金。超 募资 金在尚 未使 用之前 应当 存放 于募 集资 金专 户管理。7 第二十 八条 公司 将超募 资金 用于 在建 项目 及 新项目,应 当按 照在 建项目 和新项目的进 度情 况使 用;通 过子 公司 实施 项目的,应当在 子公 司设 立募集 资金 专户 管理。如果仅 将超 募资 金用于 向子 公司 增资,参照 超 募资金 偿还 银行 借款或 补充 流动 资金的相关规 定处 理。公司将 超募 资金 用于 在建项 目 及新项 目,保荐 机构、独立 董事 应出具专项意 见,且应 按照 上市 规则 的 要求履 行 信息披 露义 务,符合 上市 规则 规定应当提交股东大会审
20、议的,还应当提交股东大会审议。第 二十 九 条 公司 使用超 募资 金进 行现 金管 理 或暂时 补充 流动 资金,适用 本 制度第二十 三条 和第二十 六条的规定。第 三十 条 超 募资 金用于 永久 补充 流动 资金 和 归还银 行借 款的,应 当经股 东大会审议批 准,并提 供网络 投票 表决 方式,独立 董 事、保 荐机 构应 当发表 明确 同意 意见并披露,且应当符合以下条件要求:(一)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;(二)公司 承诺 在补 充流 动资 金后 的12个 月内 不进行 高风 险投 资以 及为 他人 提供财务资助并披露;(三)应当 按照 实际 需求 偿 还 银
21、行 借款或 补充 流动资 金,每十 二个 月内 累计 金额不得超过超募资金总额的30%。第四 章 募集资金 项目变更 第三 十一条 募投项目应与发行申 请文件中承 诺的项目相一致,原则上不能变更。对确因 市场 发生 变化等 合理 原因 需要 改变募 集 资金项 目时,必 须经公 司董 事会 审议并依照法 定程 序报 股东大 会审 议批 准,涉及关 联 交易的,关 联董 事或关 联股 东应 回避表决。第 三十 二条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)深圳证券交易所认定为募集
22、资金用途变更的其他情形。第 三十三 条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资 8 项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。第 三十四条 公司拟变更募集资金 项目的,应 当在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告 以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基 本情况、可行性分析和风险提示;(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如
23、适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;(七)深交所 要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十 五 条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控 制。第三十 六 条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关
24、联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 三十 七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:(一)对外转让或置换 募集资金投资 项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
25、明;9(八)深圳证券交易所要求的其他内容。公司应 充分 关注 转让 价款 收取 和使 用情况、换 入资产 的权 属变 更情 况及 换入 资产的持续运行情况。第 三十 八条 公司改变募投项目实施地点的,应 当经公司董事会审议通 过,并在二个交易 日内 公告,说明 改变 情况、原 因、对 募 集资金 投资 项目 实施造 成的 影响 以及保荐机构出具的意见。第三十 九条 单个募投项目完成后,公司将该 项目节余募集资金(包括利息收入)用于其 他募 投项 目的,应当 经董 事会 审议通 过、保荐 机构 发表 明确同 意的 意见 后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于募集资金净额1%的
26、,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。公司将 该项 目节 余募 集资 金(包括 利息收 入)用于非 募集 资金 投资 项目(包 括补充流动资金)的,应当按照第 三十一条、第三十 四条履行相应程序及披 露义务。第 四十 条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金 净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于500万
27、元人民币或者低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。第五 章 募集资金 管理与监 督 第 四十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果,向董事会提交检查报告。第 四十二条 事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期
28、末 10 的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。第 四十三条 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否存在重 大差 异。经二分 之一 以上 独立 董事同 意,独立 董事 可以 聘请注 册会 计师 对募集资金使 用情 况出 具鉴证 报告。公 司应 当予以 积 极配合 专项 审计 工作,并承 担必 要的费用。第六 章 附则 第 四十四条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。第 四十五条 本办法由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行修改。第 四十六条 本办法自公司 董事会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。浙江京新药业股份有限公司董事会 二O 一九年八 月二十三日