1、1 申 万宏源证 券承销保 荐有限责 任公司 关 于亿帆医 药股份有 限公司 2018 年 度保 荐工作报 告 保荐机构名称：申万宏源 证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称：亿帆医药 保荐代表人姓名：沈敏明 联系电话：021-33389759 保荐代表人姓名：吴薇 联系电话：021-33389916 一、保 荐 工作 概 述 项目 工作内容 1.公司信息披 露审阅情况（1）是否及 时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时 审阅公司信息披露文件的次数 0 次 2.督 导 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 规 章 制 度的情况（1）是否督 导公司建立健全规章制度（包括 但 不 限 于
2、防 止 关 联 方 占 用 公 司 资 源 的 制度、募 集 资 金 管 理 制 度、内 控 制 度、内 部审计制度、关联交易制度）是（2）公司是 否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监 督情况（1）查询公 司募集资金 专户次数 12 次（2）公司募 集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是 4.公司治理督 导情况（1）列席公 司股东大会次数 0 次（2）列席公 司董事会次数 0 次（3）列席公 司监事会次数 0 次 5.现场检查情 况（1）现场检 查次数 2 次（2）现场检 查情况是否按照本所规定报送 是（3）现场检 查发现的主要问题及整改情况 未发现需要整改的问题 6.发表独立意 见情
3、况（1）发表独 立意见次数 6 次（2）发表非 同意意见所涉问题及结论意见 不适用 7.向本所报送 情况（现场检查报告除外）（1）向本所 报送的次数 0 次（2）报告事 项的主要内容 不适用（3）报告事 项的进展或者整改情况 不适用 2 8.关注职责的 履行情况（1）是否存 在需要关注的事项 不存在（2）关注事 项的主要内容 不适用（3）关注事 项的进展或者更改情况 不适用 9.保荐业务工 作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公 司培训情况（1）培训次 数 1 次（2）培训日 期 2018 年 12 月 23 日（3）培训的 主要内容 上市公司规范运作、近期市场监管政策新规解读和市场热点
4、分析 11.其他需要 说明的保荐工作情况 无 二、保 荐 机构 发 现 公 司存 在 的 问 题及 采 取 的 措施 事项 存 在 的 问题 采 取 的 措施 1.信息披露 无 不适用 2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和 执行 无 不适用 3.“三会”运 作 无 不适用 4.控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变动 无 不适用 5.募集资金存 放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售 资产 无 不适用 9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项（包括对外投资、风险投资、委 托 理 财、财 务 资 助、套 期保值等）无 不适用 10.发
5、 行 人 或 者 其 聘 请 的 中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用 11.其他（包 括经营环境、业务 发 展、财 务 状 况、管 理 状况、核 心 技 术 等 方 面 的 重 大变化情况）报告期内，公司维生素 B5产品所处维生素行业整体市场行情以下行为主，从 2017年第四季度的历史最高位，一路下行至 2018 年第二季度的近年来 历史最低位，之后一直维持低位，直至 2018年末有所好转。维生素 B5产品价格的下滑，导致公司原料药板块整体经营业绩较上年同期下滑较大，2018 年利润较上年度同比下滑超过30%。公司将在现有业务稳固与强化基础上，坚定创新，持续加大研发。充分利用维生素B5 产
6、品行情 好转的有利情形，强化市场龙头地位；在国内药品制剂前期基础夯实的前提下，以“531”核 心产品培育为核心，强化前期已显放量趋势产品 的市场推广，力争国内制剂板块新的业绩突破，以实现 2019 年公司整体经营目标。3 三、公 司 及股 东 承 诺 事项 履 行 情 况 公 司 及 股东承 诺 事 项 是否履行承诺 未 履 行 承诺的 原 因 及解决措施 1.程先锋等 10 名自然人在 公司 2014 年 发行股份购买资 金 暨 关 联 交 易 时 作 出 的 关 于 亿 帆 药 业 待 拆 迁 建 筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承诺 是 不适用 2.公司控股股 东、实际控制人程先锋
7、在公司 2014 年发行股份购买资金暨关联交易时作出的避免同业竞争 的承诺。是 不适用 3.公司控股股 东、实际控制人程先锋 在公司 2014 年发行股份购买资金暨关联交易时作出的关于规范和减 少关联交易的承诺。是 不适用 4.公司控股股 东、实际控制人程先锋 在公司 2014 年发行股份购买资金暨关联交易时作出的保证上市公司 的法人治理结构与规范运作的承诺。是 不适用 5.公司于 2017 年 6 月使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金时作出的承诺：“在使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，严格遵守深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）等规定，不进行证券投资或
8、风险投资。公司保证不会改变或 变相改变募集资金用途，不对控股子公司以外的对象 提供财务资助，本次暂时用于补充流动资金的募集资 金到期后，及时归还到募集资金专项账户，不影响募 集资金投资项目计划的正常进行”。是 不适用 6.公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 程 先 锋 在 公 司 非 公 开 发行股票时作出的关于切实履行公司填补回报措施的 承诺：“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关
9、事项的指导意见（证 监会公告201531号）等相关规定履行相应义务”。是 不适用 7.公司在非公 开发行股票时作出的承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，将 存放在募集资金专项账户中，严格按照 募集资金管理 办法 等相关规定进行使用，并履行必要的信息披露程序，不变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买”。是 不适用 8.公 司 股 东 金 元 顺 安 基 金 管 理 有 限 公 司、安 信 基 金 管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、青 岛海尔创业投资有限责任公司、江苏一带一路投资基 金（有限合伙）、安徽省中安 健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）、易方达基金管理
10、有限公司、深圳国是 不适用 4 调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏源证券有限责任公司在认购公司非公开发行的股票时 作出的承诺：本次认购取得的股份自发行结束后自愿 锁定 12 个月，即自本次非公开发行股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发 行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产 品份额或退出合伙。9.根据公司 章程及公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划，公司承诺：公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资 计划或重大现金支
11、出计划的，则公司以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对 未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资 金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 符合全体股东的整体利益。是 不适用 四、其 他 事项 报告事项 说明 1.保荐代表人 变更及其理由 未变更 2.报 告 期 内 中 国 证 监 会 和 本 所 对 保 荐 机 构或 者 其 保 荐 的 公 司 采 取 监 管 措 施 的 事 项 及整改情况 2018 年 2 月，深
12、圳证券交易出具了关于对 亿 帆 医 药 股 份 有 限 公 司 的 监 管 函（中 小板 监 管 函2018 第 24 号），认定 亿 帆 医 药2017 年 11 月 使用部分闲置募集资金购买专户 银 行 的 保 本 型 理 财 产 品 时 募 集 资 金 转 入临 时 账 户 内 的 实 际 冻 结 金 额 超 出 董 事 会 审议额度事项违反了相关规定，要求亿帆医药董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。上述事项发生后，亿帆医药 对相关责任人进行了严肃的批评、教育，要求引以为戒。亿帆 医 药 将 进 一 步 加 强 对 募 集 资 金 使 用 的 管理工作，以保证类似事项不再发生。亿帆医药 将 进 一 步 加 强 对 募 集 资 金 使 用 的 管 理 工作，以保证类似事项不再发生。3.其他需要报 告的重大事项 无 5（本页无正文，为 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 亿帆医药股份有限公司 2018 年度保荐工作报告之签章页）保荐代表人签名：沈敏明 吴 薇 保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
