1、证券代码:000025、200025 股票简称：特力 A、特力 B 公告编号:2018-069 深圳市特 力（集团）股份有 限公司 关于为参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司银行贷款提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、担 保 情 况 概述 深圳市兴 龙机械模 具有限公 司（以下 简称“兴 龙公司”）为深圳市特力（集团）股 份有限公 司（以下 简称“本公司”）之参股 子公司，本公 司持有兴 龙公司 43%股权。兴龙公司 为建设 兴 龙黄金珠 宝大厦 项目，于2016 年与中国 建设银行 股 份有限 公司深圳 市分
2、行（以下简称“建 设银行”）签署了 固定资产 贷款合同，贷款金额2.8 亿元，兴龙公司 提供了兴 龙黄金珠 宝大厦土 地证（宗 地号 H309-0024(1)）作为抵押。现兴龙 公司 拟向 建设银行 申请解除 土地证抵 押用于办 理 兴龙黄金珠 宝大厦 项 目房产证，办理房 产证期间，兴龙公 司各股东 将 所持兴龙公 司股权同 时质 押给 建设银行，为兴龙 公司贷款 提供临时 性 质押担保。公司提请 董事会、股东会授 权公司董 事长签署 与该担保 事 项相关的协 议等文件。因本公司 高管担任 兴龙公司 董事，兴 龙公司与 本公司构 成关联 关系，本次 对外担保 属于关联 担保。根据相关 法律法
3、规 及公司章 程的规定，上述担 保事项已 经公司 第九届董事 会第六次 临时会议 审议通过，公司独 立董事对 此发表了 同 意的独立意 见。因本 次担保额 超过 本公 司最近一 期经审计 净资产 10,且兴龙公 司资产负 债率超 过 70%，根据公司章 程及相关 规定，本 次担保 尚 需提 交公司股 东大会审 议。本次对外 担保暨关 联交易事 项不构成 上市公 司重大资 产重组 管理办法 规定的重 大资产重 组。二、被 担 保 人 基 本 情 况 公司名称：深圳市 兴龙机械 模具有限 公司 统一社会 信用代码：91440300192172420Q 注册资本：人民 币 6063.33 万元 法定
4、代表 人：孙广 平 成立时间：1981 年 6 月 8 日 住所：深 圳市罗湖 区水贝工 业区贝丽 北路七十 一号 经营范围：进口本 企业所需 的原辅材 料、设备 及零配件；出口 模具及其配 件；自有 物业租赁、物业管 理；在合 法取得使 用权的土 地 上从 事 房 地 产 开 发 经 营。（法 律、行 政 法 规、国 务 院 决 定 规 定 在 登 记前须经批准 的项目除 外）股权结构：深圳市 润和联合 投资发展 有限公司（以下简 称“润 和公司”）持股 57%；深圳市 特力（集 团）股份 有限公司 持股 43%。具体情况如 下图所示：与上市公 司存在的 关联关系：系本公 司之 参股 子公司
5、，本公司 高管担任兴 龙公司董 事，存在 关联关系。最新信用 等级：无 财务状况 和经营成 果：单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 资产合计 333,083,630.39 383,426,901.53 深圳市兴龙机械模具有限公司 深圳市润和联合投资发展有限公司 深圳市特力（集团）股份有限公司 深圳市广新联通讯设备有限公司 深圳市平泰投资发展有限公司 深圳市义全投资顾问有限公司 孙广平 孙桂文 孙桂芳 57%43%100%85%15%90%10%90%10%负债合计 268,104,493.57 335,00
6、5,348.18 其中：银行贷款总额 254,000,000.00 245,000,000.00 流动负债合计 14,104,493.57 90,005,348.18 净资产 64,979,136.82 48,421,553.35 营业收入 0 300,000.00 利润总额 0-16,557,583.47 净利润 0-16,557,583.47 经营活动产 生的现金流量净额 0-8,880,784.39 资产负债率 80.49%87.37%是否经审计 以上述数据已经深圳中合庆会计师事务所（普通合伙）审计。以上数据未经审计 截至 2017 年底，兴龙公司 全部业务 为兴龙黄 金珠宝大 厦的建设
7、，所有费用 处于资本 化阶段，因此 2017 年兴龙 公司营业 收入、利 润总额、净利 润及经营 活动产生 的现金流 均为 0。通过国家 企业信用 信息公示 系统查询，该公司 不是失信 被执行人。三、担 保 协 议 的 主 要 内 容 合同名称：股 权 质押合同（股 借 2016 房45605 福田-1）；补充协议（借2016 房45605 福田-补）。担保方式：股权质 押担保 本公司以 深圳市兴 龙机械模 具有限公 司 43%股权（出资 额2,607.23 万元）质 押给建设 银行。担保范围：兴龙公 司与建设 银行签订 的 固定 资产贷款 合同 项下的全部 债务。包 括但不限 于：本金、利息
8、（含复利和 罚息）、违约金、赔偿 金，债务 人应支付 的其他款 项等。担保金额：贷款总 额 28,000 万元。担保期限：兴龙公 司应在 宗 地号H309-0024（1）土地使 用权证（深房地 字第2000599154 号）释放后 的60 工 作日内，与建设银 行重新签署抵 押合同且 完成土地 证上全部 房产（下 称”新抵 押物）抵 押 建设银行的 手续。建 设银行取 得对新抵 押物的抵 押权后，股权质 押 合同（股借2016 房45605 福田-1）解除，建 设银行释 放该合同 项下股权且注销 相关质押 登记。相关担保 协议尚未 签署，具 体条款以 各方签署 的 协议 为 准。四、交 易 目
9、 的 及 影 响 1、兴龙 公司此项 贷款全部 用于 兴龙 黄金珠宝 大厦项目 建设，贷款总额2.8 亿元，截至2018 年9 月 30 日，在 贷余额 为 2.45 亿元，还款来源 为兴龙黄 金珠宝大 厦项目经 营收入。本次为兴 龙公司贷 款 提供 临时担 保是根据 兴龙公司 办理兴龙 黄金珠宝 大厦项目 房产证的 实际需要。2、兴龙 公司主要 资产为兴 龙黄金珠 宝大厦项 目，该项 目已建成并通过了 全部验收，目前正 进行项目 招商，即 将投入使 用。该资 产 质量良好，投入经营 后具备足 够的还款 能力，不 会给公司 带来损失。3、2018 年3 月26 日，本 公司在深 圳联合产 权交
10、易所 挂牌转让兴龙公 司 43%的股权。根据 深圳联合 产权交易 所交易结 果，本公 司与润和公司 签订了 企业国有 产权转让 合同，以人民 币 28,667 万元转让兴龙 公司43%的股权。润和公司 采用分期 付款方式，已支付 首期款 8,600.1 万元（总价款 的 30%）及 二期款 6,020.07 万元（总价 款的21%及截 止付款日 的利息总 和）；剩余 转让价款 14,046.83 万元及利 息，润和公司 将在 2019 年 6 月 14 日前 支 付完毕。根据股权 转让合同，在转让价款 及利息未 全额支付 且余款未 提供等值 合法担保 的情况下，双方 不 得 办 理 产 权 交
11、 割 和 变 更 手 续，本 公 司 仍 持 有 兴 龙 公 司 43%股 权。4、本公司持有兴 龙公司 43%股权，润和公司 持有 57%股权，本次 双 方 股 东 同 时 提 供 担 保，系 正 常 履 行 股 东 义 务，担保 公 平、对 等。五、独 立 董 事 意 见 公司独立 董事对本 次对外担 保暨关联 交易事项 进行了事 前认可并发表了 同意的独 立意见。公司独立 董事认为：公司为 参股公司 深圳市兴龙机 械模具有 限公司 在 中国建设 银行股 份 有限公司 深圳市分 行的 贷款提 供股权质 押担保 系 正常的商业行为，符合 兴龙 公司 经营 发展的实际 需求。兴 龙公司各 股东
12、均 提 供担保，不存在 损 害公司及 股东利益的 情况。该 项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程 的 规定，同意公司为参股子公司 兴龙公司 提供担保。六、累 计 对 外 担 保 数 额 及 逾 期 担 保 的 数 量 截至报告 日，本公 司及控股 子公司担 保总额为 33,500 万元，占公司最近 一期经审 计净资产 的比例为 34.78%，其中对 子公司担 保金额为30,000 万元，对联营、参股公司 担保金额 为 3,500 万元。本次担保 提供后，本公司及 控股子公 司担保总 额为 6
13、1,500 万元，占公司最 近一期经 审计净资 产的比例 为 63.85%，其中 对子公司 担保金额为30,000 万元，对联营、参股公 司担保金 额为 31,500 万元。截至目前 本公司不 存在 逾期 担保，也 不存在 涉 及诉讼的 担保及 因被判决败 诉而应承 担的担保。七、当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的总金额 今年年初 至披露日，公司与 该关联人 累计已发 生的各类 关联交 易的总金额 为 28,667 万元（不含本次 拟提供财 务资助及 对外担保）。八、备 查 文 件 1、公司 九届董事 会第六次 临时会议 决议；2、独立 董事意见；3、股权 质押合同、补充 协议草 案。特此公告。深圳市特 力（集团）股份有 限公司 董事会 2018 年12 月 27 日
