1、深圳市 天地(集团)股份有限公 司独立 董事 关于发 行股份 及支付 现金购 买资产 并募集 配套资 金暨关 联交易 之 事前认 可意见 深 圳 市 天 地（集 团）股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）拟 以 发 行 股 份 及 支付现金的方式购买杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波（以下简称“杜建国等 17 名自然人”）及深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广 州 康 知家医 药 电 子商务 有 限 公司、广 州 三重奏
2、股 权 投资合 伙 企 业（有 限 合 伙）（以下简称“七大二小等 6 家企业”）持有的 深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）100%的股权。其中，公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业支付交易作价的 80%，以现金方式向前述交易对方支付交易作价的 20%。本次交易中的标的资产（友德医、赢医通 100%股权）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至目 前，标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成。经 预 估，友 德 医 100%股 权
3、预 估 值 为210,451.91 万元，暂定交易对价为 200,000 万元；赢医通 100%股权预估值为351,854.02 万元，暂定交易对价为 350,000 万元。本 次 交 易现金 对 价 由公司 以 向 宁波华 旗 瑞 吉投资 管 理 合伙企 业（有限合 伙）（以 下 简 称“华 旗 瑞 吉”）及 其 他 认 购 方 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 方 式 筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 550,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司本次
4、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核，在了解相关信息的基础上，现发表独立意见如下：1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家 法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。2、本次交易方案、公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议以及公司与本次募集配套资金认购方签署的附条件生效的股份认购协议等符合 公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行管理办法及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具有可操作性。3、由于本次交易涉及向第一大股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）的关联方华旗瑞吉发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。（以下无正文）(此页无正文，仅 为 深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 事前认可意见之签署页)独立董事签字：沈险峰 梁融 程汉涛 年 月 日
