1、证券代码：002019 证券简称：亿帆 医药 公告编号：2020-053 亿帆 医药 股份 有限 公司 关于回购注销2019 年 限制 性股 票激 励计 划 部分 限制 性 股票的 公告 本 公司 及董事 会全体 成员 保证信 息披露 的内 容真实、准确、完 整，没 有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8 月27日召开第七届董事会第 十二次 会议及第七届监事会第 十一 次会议，审议通过了 关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，同意公司 回购3名 离职 员工不 符合 激励条 件的激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性
2、股票 并进行 注销。根据 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）的有 关规定，本议案尚需提交公司 最近 一次 股东大会审议。现将相关事项说明如下：一、公司2019 年限制 性股票激励计划 概述 1、2019 年04月01日，公司 第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议 审议通过关于 及其摘要的议案 及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员 以 定向 发行的 方 式向激励对象授予限制性股票3,000 万股，其中，首次授予2,400 万股，授予人数217人，授予价格6.76 元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表 了
3、同意的独立意见，上海天衍禾律师事务所 出具了 关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书，独立财务顾问 上海荣正投资咨询股份有限公司 发表了 关于公司2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告，具体详见公司于2019 年4月2日登载于 证券时报、证券日报、上海证券报 及巨潮资讯网上的相关公告。2、2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日，公司通过内 部 OA 系统发布了关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况，具体详
4、见 公司 2019 年 4 月 19 日登载于 证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首 次授 予激励 对象人 员名单 的公示 情况 说明及 核查意 见（公告 编号：2019-030）。3、2019 年04月24日，公司召开2018年年度 股东大会，审议通过 关 于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案。同日，公司披露了 关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司201
5、9 年限制性股 票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合 上市公司股权激励管 理 办法、中 小企业板信 息披露业务备忘录第4 号：股权激励等法 律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019 年4月25 日登载于证券时报、证券日报、上海证券报 及巨潮资讯网上 2018 年年度股东大会决议公告（公告编号：2019-032）、关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告（公告编号：2019-033）。4、2019 年05月22日，公司召开第 七届董事会第二次（临 时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过 了 关于调整公
6、司2019 年 限制 性股票 激 励计划授予 价格的议案、关于向公司2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案，因公司2018 年年度权益分派已于2019 年5 月9日实施完毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66 元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019 年5月22日，向符合授予条件的217 名激励对象首次授予2,400 万股限制 性股票。公 司独立董 事对上述议 案发表了同 意的独立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上海天衍禾律师事务所 出具了 关于亿帆医 药 股份 有限公 司2019 年 限制性股
7、票激励计划 调整及 首次 授予 事项 之法律意见书，具体详见公司 于2019 年5月23日登载于证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告。5、2019 年 6 月，公司完成 了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2 名激励对象因离职不再具备激励资格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉 及 股份 数 7.0 万 股，公司 最终 向 212 名 首次 激励 对象 实 际授 予限 制性 股 票2,393.00 万股，授予价格 6.66 元/股，授予 股份的 上市日期为：2019 年 6 月 19日，具体
8、详见公司 2019 年 6 月 18 日登载于 证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告（公告编号：2019-044）。6、2019 年 10 月 23 日，公司 召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案，同意 公司 回购 5 名 离职 员工 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票，以及 1 人因退休 离任 并申请 回购 其 已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行 注销。具体 详见 公司 2019 年 10 月 25 日登载于 证券时报、证券日报、上海证券
9、报及巨潮资讯网上 的 相关公告。7、2019年12月16日，公司 召开第七届董事会第 七 次（临时）会议及第七届监事会第六（临时）次会议，审议通过了 关于向激励对象授予2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票 的议案 和 关于回购注销部分限制性股票的议案，同意确定 以2019 年12 月16 日 为 预 留限制性股票的授予日，授予60 名激励对象600.00 万 股限制性股 票，授予价 格为6.66 元/股；同意 公司回购1名离职 员工 不符合激励条件的激 励对象 已 获授但 尚未 解除 限售的限制性股票 并 进行 注销。具体 详见公司2019 年12 月17 日登载于 证券时报、证券日报
10、、上海证券报 及巨潮资讯网上 的相关公告。8、2019 年12月，公司完成了2019 年限制性股票激励计划 预留部分的上市登记工作，实际授予限制性 股票的激励对象共60人，授予股 数600 万股，上市日期为2019 年12月31 日，具体详见公司2019 年12 月30 日登载于 证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网上的相关公告。9、2020 年2月27 日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届 监事会第 七次（临时）会议，审议通过了 关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，同意公司回购2名离职员工不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
11、票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020 年2 月28日 登载于 证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网上的相关公告。10、2020年5月7日，公司召开2019 年年度股东大会分别审议通过了上述“6、7、9”回购事项，具体详见公司2020 年5 月8日登载于 证券时报、证券日报、中国证券报及 巨潮 资讯网上的相关公告。11、2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注 销手续，合计回购2,227,500 股，具体详见公司2020 年6月20日登 载于 证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网上的关于部分限制性股票回购注
12、销完成的公告（公告编号：2020-039）。12、2020年6月22日，公司分别召开了第七 届董事会第十一 次（临时）会议和第七届监事会第 十 次（临时）会议，审议通过了 关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020 年6月23 日登 载于证券时报、证券日 报、中国证券报及巨潮资讯网上的相关公告。13、2020年8月27日，公司召开第七 届董事会第 十二次 会 议及第七届监事会第十一次 会议，审议通过了 关于回购注销2019 年限
13、制性股票激励 计划部分限制性股票的议案，同 意公司回 购3 名离职员 工不符合激励条 件的激励对 象已 获 授但尚未解 除限 售的限 制性股 票并进 行注销。本 次回购 注销的 限制性 股票 数量为16.80 万 股，回购价格6.66 元/股，具体详见公司2020 年8 月31 日登载于 证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资 讯网上的 相关公告。二、回购注销的 原因 根据 亿帆医药股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“2019 年激励计划 草案”）“第十 三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条 规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职
14、、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对 象 已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解 除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同 到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”首次授予激励对 象邹君 等合 计3人 因个人 原因离职，失 去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司董事会决定将回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票 合 计16.80万 股。三、本次部分限 制性股票的 回购数量、价格、定 价依据及 资金来源 1、回购数量 本次 回购注销 的 限制性 股票数量为16.80万股，占回购前 已实际授予 的限制性股票总
15、数2,993.00 万 股 的0.56%，占 回 购 前 公 司 股 本 总 额123,467.71 万股的0.01%。2、回购价格和定 价依据 根据 2019 年激 励计 划“第十 三 章公 司、激励对 象发 生异动 的处 理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第 三条 规定，本次回购价格为授予价格，即6.66元/股，回购款共计人民 币1,118,880 元。股份登 记完成 后至 本报 告披露 日，公司实 施 了 2019 年年 度权 益分 派 并于2020 年 5 月 26 日实施完成，权益分派 方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,236,904,577 股为基数，
16、向全体股东 每 10 股派现 金 1.00 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增 股本。权益分派 实施 公告 中约定，公司 因实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。故本次回购首次授予激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不作调整，为 6.66 元/股，且现金 红利将不再派发，由公司收回。3、资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。四、本次回购注 销 部分 限制性股票 后股本结构 变 化表 本次回购注销部分限制性股票 完成 后，公司 股份总数将 在前次 回购
17、的基础 上由1,234,552,077 股减少为1,234,384,077 股，公司 股本 结构变动情况如下：股份性质 回购注销前 本次减少 回购注销后 股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）一、有限售条件流通 股 410,677,730.00 33.27 168,000 410,509,730.00 33.26 股权激励限售股 18,946,500.00 1.53 168,000 18,778,500.00 1.52 高管锁定股 391,731,230.00 31.73 0 391,731,230.00 31.73 二、无限售条件流通 股 823,874,347.00 66.73
18、0 823,874,347.00 66.74 三、总股本 1,234,552,077.00 100 168,000 1,234,384,077.00 100 本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条 件。五、本次回购注 销对 公司业绩的影响 本次回 购注销 部分限 制性 股票事 项不 会对公 司的 财 务状 况和经 营成 果产生实质性影 响，也不会影响公司管 理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作 职责，尽力为股东创 造价值。六、独立董事意 见 由于原 激励对象 邹君 等合计3 人因个人原因离职，失去 作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。经公司董事会审议
19、，决定取 消 上述 激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限 制 性股票合计16.80 万股，回购价格为授予价格6.66 元/股，合计金额为人民币1,118,880 元。我们认为上述回购注 销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事 项，符合 管理办法、中小企业板信息披露业务 备忘录第4号：股权激励、2019年激励计划 草案 及 2019 年限 制性 股票激励计划 实施考核管理办法 的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解 除限售 的限制性股票。七、监事会意见 监事会 对本次 公司 回 购注
20、销部分 首次 授予 的 限制性 股票 事项进 行核 查后认为：由于原 激励对象 邹君 等合计3 人因个人原因离职，失去 作为激励对象参与激励计划的资格，不再 满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对 上述 已获授但尚未解除限售的全部限 制性股票进行回购注销，符 合公司 2019 年激励计划草案及有关法律、法规的相关规定，本次 回购注销限 制性股票合法、有效。八、法律意见书 的结论性意见 上海天衍禾律师事务所 认为：1、公司 董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效 的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合公司法、证券法、管理办法等相关法律、法规和规范性文件及 2019 年激励计
21、划草案 的相关规定。2、公司本次回 购注销 的事由、数量、回 购价格及定价依据均 符合 公司法、证券法、管理办法等相关法律、法规和规 范性文 件及 2019 年激励计划草案 的相关规定。3、公司尚 待股东大会审议后 履行本次回购注销所引致的 公司注册资本减少的相关法定程序。九、报备文件 1、第七届董事会第 十 二次 会议决 议 2、第七届监事会 第十 一次 会议决议 3、独立董事对第七届董事会第 十二次 会议相关事项的独立意见 4、上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公 司2019 年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销事项之法律意见书 特此公告。亿帆 医药 股份有限 公司董事会 2020年8月31 日
