1、亿帆医药股 份有限公 司 董事会议 事规则 修正案 根据 中华人民共和国 公司法、中华人民 共和国证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则 和 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作 等法律、行政法规、部门规章 及公司章程 的 规定，拟对 公司 董事会议事规 则 相关条款进行修订，本次 公司 董事会议事规则 的修订尚需提交 2021 年年度股东大会审议。具体修订内容如下：序号 修订前 修订后 1 第 一条 为规范 亿帆医药 股份有限 公司（以下简称“公司”）董事 会行为，完 善法人治 理结构，维护公司、股东的 合法权益，确保董事 会的工作效率和科 学决策，
2、根据中华 人民共和 国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券 法）、深圳证券交易所上市规则（以下简称 上市规则）、深圳证券交易所中 小企业板 上市公司 规范运作 指引（以下简称 规 范运作指 引）和 亿帆医 药股份有 限公司章程（以下简称 公司 章程）等 有关规定，特制定本规 则。第一条 为 规 范 亿 帆 医 药 股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公司”)董 事会行为，完 善法人 治理结构，维 护公 司、股东 的合 法权 益，确保 董事 会的工 作效 率和 科学 决策，根 据 中华人民 共和国公 司法（以下简 称“公司法”）、中华 人民共 和国证券 法、上市 公司
3、 治理 准则、上 市公 司章 程 指 引、深 圳 证 券 交 易 所 股票 上 市 规 则（以 下 简 称“上市规则）”、深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号 主板上市公司规范运作 和 亿帆医药 股 份有限 公司 章程（以下简 称 公司 章程）等有关 规定，特 制定本规则。2 第三条 董事 会由 8 名 董事组成，其中 独立董事 3 名，在公司董事会中兼任公司高级管理 人员以及 由职工代 表担任的董 事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。第三条 董 事会由 8 名董事组 成，其中独立 董事 3 名，在 公司 董事 会中 兼任 公司高 级管 理人 员总 计不 得超过公 司董事总数
4、的二分之一，公司不设职工代 表董事。3 第 七条 董事会 享有公司 公司章 程规 定的以下职权，并享有 股东大会 另行赋予 的职权：（一）召集 股东大 会，并向 股东大 会报告 工作；（二）执行 股东大会 的决议；（三）决定 公司的经 营计划和 投资方案；（四）制订 公司的 年度财务 预算方 案、决 算方案；（五）制订 公司的 利润分配 方案和 弥补亏 损方案；（六）制订 公司增 加或者减 少注册 资本、发行债券或其 他证券及 上市方案；（七）拟订 公司重大 收购、收 购本公司 股票第 五条 董 事会 享有 公 司章 程 规定 的以 下职 权，并享有股东 大会另行 赋予的职 权：（一）召集 股
5、东大会，并向股 东大会报 告工作；（二）执行 股东大会 的决议；（三）决定 公司的经 营计划和 投资方案；（四）制订 公司的年 度财务预 算方案、决算方案；（五）制订 公司的利 润分配方 案和弥补 亏损方案；（六）制 订公 司增 加或 者减 少注 册资 本、发 行债 券或其他证券及 上市方案；（七）拟 订公 司重 大收 购、因 公司 章程 第 二十 四条 第（一）项、第（二）项 规定 的情 形收 购公 司股票或 者合 并、分立、解 散及 变更公 司形 式的 方案，并 对 因 公司章程 第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；（八）在股 东大会
6、授权范围 内，决 定公司 对外投资、收购 或出售资 产、资产抵 押、对外 担保事项、委托 理财、关 联交易等 事项；（九）决定 公司内部 管理机构 的设置；（十）聘任 或者解 聘公司总 经理、董事会 秘书；根据总经 理的提名，聘任或者 解聘公司 副总经理、财务总 监等高级 管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩 事项；（十一）制订公 司的基本 管理制度；（十二）制 订公司 章程的 修改方案；（十三）管 理公司信 息披露事 项；（十四）向 股东大 会提请聘 请或更 换为公 司审计的会计 师事务所；（十五）听 取公司 总经理的 工作汇 报并检 查总经理的工 作；（十六）法 律、行 政法规、部门规 章或
7、 公司章程授 予的其他 职权。规定的情形回购本公司股票作出决议；（八）在 股东 大会 授权 范围 内，决定 公 司对 外投 资、收 购出 售资 产、资产 抵押、对外 担保 事项、委 托理 财、关联交易等事 项；（九）决定 公司内部 管理机构 的设置；（十）聘 任或 者解 聘公 司总 经理、董 事 会秘 书；根据总裁 的 提名，聘 任或 者解 聘公司 副总裁、财务 总监 等高 级管理人员，并决定其 报酬事项 和奖惩事 项；（十一）制 订公司的 基本管理 制度；（十二）制 订公司 章程的 修改方案；（十三）管 理公司信 息披露事 项；（十 四）向股 东大 会提 请聘 请或 更换 为 公司 审计 的
8、会计师事务所；（十五）听取公 司 总裁 的 工作汇报 并检查总裁 的工作；（十 六）法律、行 政法 规、部门 规章 或 本章 程授 予的其 他职权，超 过股 东大 会授 权范 围的 事项，应当 提交股 东大会审议。公 司 董事 会设 立审 计委 员会，并 根据 需要 设立 战略、提 名、薪酬 与考 核等 相关专 门委 员会。专 门委 员会对董 事会 负责，依 照本 章程 和董事 会授 权履 行职 责，提案应当 提交 董事 会审 议决 定。专门委 员会 成员 全部 由董 事组成，其中 审计 委员 会、提名 委员会、薪 酬与 考核 委员 会中独立 董事 占多 数并 担任 召集 人，审 计委 员会
9、的召 集人 为会计专 业人 士。董事 会负 责制 定专门 委员 会工 作规 程，规范专门 委员会的运作。4 第八条 董事 会享有 公司章 程 规定 的以下审批权限：（一）对外 投资、购买或出 售资产、资产 处置、债权或债 务重组、重大合同、许可协议 等交易的审批权 限：1、有权决定 涉及资 产总额低 于公司最 近一期经审计总资 产的 30%的交易，该交易 涉及的资 产总额同时存在 帐面值和 评估值的，以较高者 作为计算数据；2、有权决定标的(如股 权)在最近一 个会计年度相关的主营 业务收入 低于公司最 近一个会 计年度经审计主 营业务收 入的 50 的交易；3、有权决定标的(如股 权)在最近
10、一 个会计年度相关的净利 润低于公 司最近一个 会计年度 经审计净利润的 50 的交 易；4、有权决定 成交金额（含承担 债务和费 用）低于公司最 近一期经 审计净资 产的 50 的交易；5、有权决定 产生的 利润低于 公司最近 一个会计年度经审 计净利润 的 50的 交易；第六条 董事 会享有 公司章 程 规 定的以下 审批 权限：上 市规 则 规定 的对 外投 资、收购 或 出 售资 产、资产 抵押、对 外担 保事 项、委 托理 财、对外 捐赠 等应披露 的交 易，以及 明确 要求 董事会 审议 的交 易 或 关联 交易，均 应提交董事会审议，上市规 则 规定需提 交股东大会审 议的交 易
11、，董事 会应 当组 织有关 专家、专 业人 员进 行评审，并报股东大会批准。上 述指标计 算中涉 及的数据 如为负 值，取 其绝对值计算。公 司发生购 买或出 售资产交 易时，应当按 交易事项的类型 在连续十 二个月内累 计计算，经累计计算达到 最近一期 经审计总 资产 30 的，除 应当进行审计或 者评估外，还应当提 交股东大 会审议，并经出席 会议的股 东所持表决 权的三分 之二以上通过。已 按照规定 履行相 关决策程 序的，不再纳 入相关的累计 计算范围。（二）风险 投资的审 批权限：有权决定 投 资金额在 5000 万 元以下的 PE、创投等风险 投资。（三）关联 交易的审 批权限：有
12、 权 决 定 与 关 联 自 然 人 发 生 的 单 笔 或 在 12个月内累计 金额在 300 万元 以下的关 联交易；有权 决定与关 联法人发 生的单笔 或 在 12 个月 内累计金额在 3000 万元以 下，且 占公司最 近一期经 审计净资产绝对值 5%（含 5%）以下的关联交易；（获赠现金 资产或提 供担保除 外）。（四）对外 担保的审 批权限：有 权决定单 次金额 不超过公 司最近 一期经 审计净资产的 10%的 对外担保 事项，以 及除需股 东大会审议批 准之外的 对外担保 事项。公 司董事会 在审议 对外担保 事项时，应经 董事会三分之 二以上董 事同意。5 第九条 董事 长依据
13、 公司章 程 行使 下列职权：（一）主持 股东大 会和召集、主持 董事会 会议；（二）督促、检查董 事会决议 的执行；（三）在公司资产负债率低于 70%的前提下，审核 批准不超 过在上年度 期末银行 借款总额基础上 新增 5000 万以内 的银行 借款和相 关资产抵押事项；（四）决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下且绝对金额不超过 5000 万元的对外投资、收购出售资产以及资产的承包、租赁、委 托经营；（五）决 定 与 关 联 自 然 人 发 生 的 单 笔 或 在12 个月内累计金额在 30 万元以下的关联交易；决定 与关联法 人发生的 单笔或在 12 个月内累计金额在 300 万元以下
14、，且占股份公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以下的关联交易；第七条 董事 长依据 公司章程 行使下 列职权：（一）主持 股东大会 和召集、主持董事 会会议；（二）督促、检查董 事会决议 的执行；（三）决 定未 达到 董事 会审 议与 披露 标准 的交 易及 关联交易；（四）签 署董 事会 重要 文件 和其 他应 由 公司 法定 代表人签署的文 件；（五）董事 会授予的 其他职权。（六）签署 董事会 重要文件 和其他 应由公 司法定代表人 签署的文 件；（七）董事 会授予的 其他职权。6 新增 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
15、作出 说明。7 新增 第 九条 董 事 会按 照 公司法、公 司章 程 和本 议事规则的规定行使职权。未 经 公 司章 程 规定 或者 董事 会的 合法 授权，任 何董 事不 得以 个人 名义 代表公 司或 者董 事会 行事。董事以 其个 人名 义行 事时，在 第三方 会合 理地 认为 该董 事在代表 公司 或者 董事 会行 事的 情况下，该 董事 应当 事先 声明其立 场和身份。8 第 十一条 有下 列情形之 一的，不 能担任 公司的董事：（一）无民 事行为 能力或者 限制民 事行为 能力；（二）因贪 污、贿 赂、侵占 财产、挪用财 产或者破坏社会 主义市场 经济秩序，被判处刑 罚，执行期满
16、未 逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺 政治权利，执行期满未 逾 5 年；（三）担任 破产清 算的公司、企业 的董事 或者厂长、经理，对该公 司、企业的 破产负有 个人责任的，自该 公司、企 业破产清算 完结之日 起未逾 3 年；（四）担任 因违法 被吊销营 业执照、责令 关闭的公司、企 业的法定 代表人，并 负有个人 责任的，自该公司、企业被 吊销营业执 照之日起 未逾3 年；（五）个人 所负数额 较大的债 务到期未 清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证 券交易所 公开认定 不适合担 任上市公司董事未满两年；（八）有最 近三年被 中国证监 会、证券 交易所处罚和惩
17、戒的其他情况；（九）法律、行政 法规或部 门规章 规定的 其他内容。违 反本条规 定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任 无效。董 事在任职期 间出现本 条情形的，公司 解除其职 务。第十一条 有下列情 形之一的，不 能担任公 司的董事：（一）无民 事行为能 力或者限 制民事行 为能力；（二）因 贪污、贿 赂、侵占 财产、挪 用 财产 或者 破坏社会主义市 场经济秩 序，被 判处刑罚，执行 期满未逾 五年，或者因犯罪 被剥夺政 治权利，执行期满 未逾五年；（三）担 任破 产清 算的 公司、企 业的 董 事或 者厂 长、经理，对该公司、企 业的破产 负有个人 责任的，自该 公司、企业破产清
18、算完结之 日起未逾 三年；（四）担 任因违法 被 吊销营 业执照、责令关 闭的公司、企 业的 法定 代表 人，并负 有个人 责任 的，自该 公司、企 业被吊销营业 执照之日 起未逾三 年；（五）个人 所负数额 较大的债 务到期未 清偿；（六）被中 国证 监会 采 取 证 券市 场禁 入 措施，期 限未满的；（七）被 证券 交易 所公 开认 定不 适合 担 任上 市公 司董事，期限未满的；（八）法律、行政法 规或部门 规章规定 的其他内 容。违 反 本条 规定 选举、委 派董 事的，该 选 举、委派 或者聘 任无 效。董事 在任 职期 间出现 本条 情形 的，公司 解除 其职务。9 第 十三条
19、董事 应当按时 参加公司 股东大 会和董事会。应 当积极参 加公司组织 的各项活 动。如确因故不能 亲自出席 董事会会议，可书面 委托其他董事代为 出席或表 决。连续二 次未能亲 自出第 十 三 条 董 事 应 当 按 时 参 加 公 司 股 东 大 会 和 董 事会。应 当积 极参 加公 司组 织的各 项活 动。如确 因故 不能 亲自出席董事 会会议，可书 面委托其 他董事代 为出席或 表决。连 续二 次未 能亲 自出 席，也不委 托其 他董 事出 席董 事会 会席，也不委托 其他董事 出席董事会 会议，视 为不能履行职责，董事会 应当建议 股东大会 予以撤换。独 立董事应 当亲自参 加涉及
20、下 列事项表 决的董事 会会议与 股东大会，并出于公 正的立场对表决事项作出评价：1、公司发展战略的表决；2、涉及公司关联交易的表决；3、涉及公司投资事项的表决；4、其他可能直接涉及公司财产损益事项的 表决。议，视 为不 能履 行职 责，董事会 应当 建议 股东 大会 予以 撤换。10 第 十 四 条 董 事 应 当 保 守 公 司 及 股 东 的 商 业 秘密。在任职 期内，因 其失职致 使公司造 成损失的，应当承担赔偿 责任。公 司不以任何 形式为董 事纳税。第 十四 条 董事 应当 保守 公司 及股 东的 商业 秘密。在任 职期 内，因其 失职 致使 公司造 成损 失的，应 当承 担赔
21、偿责任。公司 不以任何 形式为董 事纳 税。董 事 辞职 生效 或者 任期 届满，应 向董 事会 办妥 所有 移交 手续。其 对公 司和 股东承 担的 忠实 义务，在 任期结束 后并 不当 然解 除。董事 辞职生 效或 者任 期届 满后 仍应承担 忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满 后 5 年，但对 涉及公 司秘 密（包括 但不 限于技 术秘 密和 商业 秘密）应在离 任后持续履行保密义务直到有关信息披露 为止。11 第 十五条 董事 会会议分 为定期会 议和临 时会议，定期会 议每年召 开不少于二 次，每六 个月一次。定 期会议应 当于会 议召开前 十日以 书面形 式通过专人送 出、传真、
22、邮寄、电子 邮件或 公司 ERP办公系统等方 式通知全 体董事；临 时会议应 当于会议召开前 三日以书 面形式通 过专人送 出、传真、邮寄、电子邮 件或公司 ERP 办公系统 等方式通 知全体董事，如 遇紧急情 况，需要尽 快召开董 事会临时会议的，可以随时 通过口头或 者电话等 方式发出会议通 知，但召 集人应当 在会议上 作出说明。召集通知应记 载会议召 开的时间、地点和议 题。临时会议，如 内容单一 且明确，可 以采取通 讯方式举行。第 十五 条 董事 会会 议分 为定 期会 议和 临时 会议，定期会议每年 召开不少 于二次，每六个月 一次。定 期 会议 应当 于会 议召 开前 十日 以
23、书 面 形式 通过 专人送出、传真、邮寄、电子邮 件 或公司 ERP 办公系统 等 方式通 知全 体董 事；临时 会议 应当于 会议 召开 前三 日以 书面 形式通过专人 送出、传 真、邮寄、电子邮 件或公司 ERP 办公系 统等方 式通 知全体 董事，如 遇 事 态紧 急，经全 体董事 一致同意，董事会会议的召开也可不受前述 通知时限的 限制，但 应 在 董 事 会 记 录 中 对 此 做 出 记 载 并 由 全 体 参 会 董 事 签署。董 事会 换届 后的 首次会 议，可于 换届 当日 召开，召 开会议的时间不受第一款通知方式和通知 时间的限制。董 事 会会 议可以 现 场召 开，也 可
24、 以通 过通 讯（视频、电 话、传真 或者 电子 邮件）方式 召开。董 事会 也可以采 取现场与通讯方式同时进行的方式召开。12 新增 第十六条 董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并 提供 足够 的资 料，包括但 不限 于前 条会 议通 知中所列 的相 关背 景材 料及 有助 于董事 理解 公司 业务 进展 的其他信 息和数据。当 两 名或 两名 以上 独立 董事 认为 资料 不充 分或 论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提 出。13 第 十九条 就某 议题表决，赞成票 与反对 票相等时，可由 董事长保 留该议题，待下次董 事会会议表决。删除 14 第 二十条 董事 会审议应 当提
25、交股 东大会 审议的重大关 联交易事 项（日常 关联交易 除外）时，删除 应当以现场方 式召开全 体会议，董 事不得委 托他人出席或以 通讯方式 参加表决。15 第 二十二条 下 列事项，应当经董 事会会 议形成决议，方可实施。12、聘任或 解聘公 司 总经理，根据 总经理 提名，聘任或解聘 公司副 总经理、总 工 程师、财务总监，决定 其报酬；第二十二条 下列事项，应当经 董事会会 议形成 决议，方可实施。12、聘任 或解 聘公 司总 裁，根据 总裁 提 名，聘任 或解聘公司副总 裁、财务 总监，决 定其报酬；16 第二十四条 董事会审 议以下事 项时，独立董事应发表独 立意见：1、提名、任
26、 免董事；2、聘任或解 聘高级管 理人员；3、公司董事、高级管 理人员的 薪酬；4、公司当年 盈利但 年度董事 会未提出 包含现金分红的利 润分配预 案；5、需要披 露的关联 交易、对外 担保（不含对合并报表范 围内子公 司提供担 保）、委 托理财、对外提供财务资 助、变更募 集资金用 途、股票及 其衍生品 种 投资 等重大事 项；6、重大资产 重组方案、股权激 励计划；7、独立董事 认为有 可能损害 中小股东 合法权益的事项；8、有关法律、行政法 规、部 门规章、规范性文件及公 司章程 规定的其 他事 项。独 立董事发 表的独 立意见类 型包括 同意、保留意见及其理 由、反对 意见及其理 由
27、和无法 发表意见及其障 碍，所发 表的意见 应当明确、清楚。第二十 三条 董事会审 议以下事 项时，独立 董事应发 表独立意见：（一）提名、任免董 事；（二）聘任、解聘高 级管理人 员；（三）董事、高级管 理人员的 薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因 会计 准则 变更 以外 的原 因作 出会 计政 策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）上 市公 司的 财务 会计 报告、内 部控 制被 会计 师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更 承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益 的影响；（十）公 司现 金分 红政 策的 制定、调 整、决策 程序、
28、执 行情 况及 信息 披露，以及 利润 分配 政策 是否 损害中小 投资者合法权益；（十 一）需要 披露 的关 联交 易、提供 担 保（不含 对合并报表范围 内子公司 提供担保）、委托 理财、提供财务 资助、募集资金使 用相关事 项、股票 及衍生品 投资等重 大事 项；（十二）重 大资 产重 组方 案、管 理层 收 购、股权 激励计 划、员 工持 股计 划、回购 股份 方案、上 市公 司关联方 以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在本所 交易；（十 四）独立 董事 认为 有可 能损 害中 小 股东 合法 权益的事项；（十 五）公司 股东、实 际控 制人 及其 关联 企业 对公 司现 有或
29、 者新 发生 的总 额高于 三百 万元 且高 于公 司最近经 审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；（十 六）有关 法律 法规、本 所相 关规 定 及公 司章 程规定的其他事 项。独 立 董事 发表 的独 立意 见类 型包 括同 意、保 留意 见及其 理由、反 对意 见及 其理 由和无 法发 表意 见及 其障 碍，所发表的意见 应当明确、清楚。17 第二十五条 独立董事 行使下列 特别职权 时，第二十 四条 独立董事 应当充分 行使下列 特别职 权：应当取得全 体独立董 事的二分 之一以上 同意：（一）上市 公司拟与 关联人达 成的总额 高于300 万
30、元 人民币或 高于公司 最近经审 计净资产的5的关联交易，应当由独立董事认可后，提 交董事会 讨论。独 立董事在作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董 事会提 议聘用或 解聘会 计师事 务所；（三）向董 事会提请 召开临时 股东大会；（四）提议 召开董事 会；（五）独立 聘请外部 审计机构 和咨询机 构；（六）在股 东大会 召开前公 开向股 东征集 投票权。（一）重 大 关联 交 易（指公司 拟与 关联人 达成 的总 额高于 300 万元或高 于上市公 司最近经 审计净资 产值的5 的关联交易）应由独 立董事事 前认可；独立董 事作出判 断前，可 以聘 请中 介机 构出
31、 具独 立财务 顾问 报告，作 为其 判断 的依据；（二）向董 事会提议 聘用或者 解聘会计 师事务所；（三）向董 事会提请 召开临时 股东大会；（四）提议 召开董事 会；（五）在股 东大会召 开前公开 向股东征 集投票权；（六）征 集中 小股 东的 意见，提 出利 润分 配提 案，并直接提交董事会审议；（七）独立 聘请外部 审计机构 和咨询机 构。独 立 董事 行使 前款 第（一）项至 第（六）项职 权，应当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意；行 使 前 款 第（七）项职 权，应当 经全体 独立 董事 同意。独 立董事聘 请中 介机 构的 费用 及其 他行使
32、 职权 时所 需的 费用 由上市公 司承担。第一款第（一）、第（二）项事项应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如 第 一 款 所 列 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权 不 能 正 常 行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。18 第 三十条 董事 对董事会 决议承担 责任。董事会决议违 反法律、法规或 公司章程，致使 公司造成损失，除表 示异议记 录在案且 投反对票的董 事无需 承担责 任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。第 三十 条 董事 对董 事会 决议 承担 责任。董 事会 决议违反法律、法规或 公司章 程，致 使公司造 成损失，董事应当对公司 负赔偿责 任。19 新增 第三十 一 条 董 事 会 的 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。董 事 会会 议召 集程 序、表决 方式 违反 法律、行 政法 规或者 公司章程，或者决议内容违反 公司章程 的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请 求人民法院撤 销。注：因增加、修 改条款而致 使原制度条 款序号发生 变 更（包括原制度 条款引用的 序号变更）均已根据变 更后的情 况作出相 应调整。
