1、 东信和平科技股份有限公司 第 1 页 共 7 页 证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2017-41 东 信 和 平 科 技 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公告 公 司 及 董 事会 全 体 成 员保 证 公 告 内容 的 真 实、准 确 和 完 整,不 存 在 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或者 重 大 遗 漏。东 信 和 平科技 股 份 有限公 司（以下简 称“公司”）第 六届董 事 会 第四次 会 议 通 知于 2017 年9 月15 日以传 真和电子邮件的形式发出，会议于 2017 年9 月22 日 以通讯方式召开，应
2、出席董事11 人，亲自出席董事 11 名，本次会议符合 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、东信和平科技股份有限公司章程 及有关法律法规的规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：一、审议通过关 于 会 计 政策 变 更 的 议案 具体内容详见 2017 年 9 月 23 日刊登于 中国证券报、证券时报 及巨潮资讯网（）的 关于会计政策变更的公告（2017-42）。表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0票。二、审 议 通 过 关 于 终 止 公司 非 公 开 发行 A 股 股 票 事 项 的 议案 公司 于 2016 年 8 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十
3、六次会议、于 2016 年 11 月 9 日 召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 等非公开发行 A 股股票相关的议案。经综合考虑资本市场监管政策、市场环境、公司 战略发展规划等因素，并 经审慎判断，现 决定终止公司非公开发行 A 股股票及其相关事项，并 终止公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的与非公开发行 A 股股票相关的全部议案。具 体 内 容 详 见 刊 登 于 中 国 证 券 报、证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（）的关于 终止非公开发行
4、A 股股票事项的公告（2017-43）。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。三、审 议 通 过 关 于 公 司 符合 配 股 发行 条件的议案 东信和平科技股份有限公司 第 2 页 共 7 页 为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟通过向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式公开发行证券，根据 公司法、中华人民共和国证券法（以下 简 称“证 券 法”）、上 市公 司证 券 发行 管理 办 法 等有 关 法律 法规 及 规范 性文件的规定，公司 董事会比对上市公司配股的相关资格、条件 等要求，经 认真自查、逐项论证，认为 公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配
5、股的各项规 定和要求，具备 发行 配股的资格和条件。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（）的 董事会关于公司符合配股条件的说明。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。四、逐项审 议 通过 关 于 公司 2017 年度配股发行 方 案 的 议 案 公司 董事会对本次 配股发行方案 逐项进行审议，表决结果如下：(一)本 次 发 行 股票 的 种 类 和面 值 本次配股的 拟发行股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(二)发行方式 本 次发行采用向原股东配售股份（
6、配股）方式进行。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(三)配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017 年 6 月 30 日 的总股本 34,641.63 万股为基础测算，本次配售股份数量不超过 10,392.49 万股（含 10,392.49 万股）。最终配 售比例和配售数量由股东 大 会 授 权 董 事 会 在 发 行 前 根 据 市 场 情 况 与 保 荐 机
7、 构/主 承 销 商 协 商 确 定。本 次 配 股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。东信和平科技股份有限公司 第 3 页 共 7 页(四)定 价 原 则 及配 股 价 格 1、定价 原则（1）本次配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；（3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。2、配股价格 依据本次配股的
8、定价原 则，本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交 易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(五)配售对象 在 中 国证 券监 督 管理 委员 会（以 下简 称“中 国 证 监 会”）核 准 本次 配股 后，公 司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。公司控股股 东 普 天 东 方 通 信 集 团 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 珠 海 普
9、天 和 平 电 信 工业有限公司 承诺将以现金形式全额认购 本次配股中 其可获配的股份。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(六)配 股 募 集 资金 的 用 途 本次配股募集资金总额预计不超过人民币 42,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于如下募投项目：单位：万元 序号 项 目 名称 项 目 总投 资金额 拟 使 用募 集资金 额 1 基于 NB-IOT 技术的安全接入解决方案研发项目 4,210.00 1,750.00 2 医保基金消费终端安全管理平台建设及运营项目 41,905.00 31,282.80 3 生产智能化改造升级项目 9,678.20 8,967.
10、20 合计 55,793.20 42,000.00 东信和平科技股份有限公司 第 4 页 共 7 页 若本次配股实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(七)发行时间 公 司 将 在 本 次 配 股 经 中 国 证 监 会 核 准 后，在 规 定 期 限 内 择 机
11、向 全 体 股 东 配 售 股份。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(八)承销方式 本次配股采用代销方式。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(九)本 次 配 股 前滚 存 未 分 配利 润 的 分 配方 案 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(十)本 次 配 股 相关 决 议 的 有效 期 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(十一)本 次 发 行 证券 的 上 市 流通 本次配股完成后
12、，获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得国务院国资委或其授权部门的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。五、审 议 通 过 关 于 公司 2017 年度配股公开发行 证券预案 的议 案 关于公司 2017 年 度配股公开发行证券预案的议案 的 具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的相关公告。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。东信和平科技股份有限公司 第 5 页 共
13、 7 页 本议案尚需提交公司股东大会审议。六、审 议 通 过 关 于 公司 2017 年度配股募集资金 使用可 行 性分 析 报 告 的议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/）的 东 信 和 平科技股份有限公司 2017 年度配股 募集资金使用可行性分析报告。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需 提交公司股东大会审议。七、审议通过 关 于 公 司 设立 本 次 配 股募 集 资 金 专项 存 储 账 户的 议 案 为了规范本次配股发行募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到
14、位后一个月内与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。八、审 议 通 过 关 于 无 需 编制的议案 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据 关于前次募集资金使用情况报告的规定 等规定的相关要求，公司本 次发行无需编制 前次募集资 金 使用 情况 报 告。具 体 内容 详见 公 司刊 登 于 中国 证券 报、证券 时 报 及 巨潮资讯网（http:/）的关 于 公 司 无 需 编 制 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 的公
15、告（2017-44）。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需 提交公司股东大会审议。九、审 议 通 过 关 于 配 股 摊薄 即 期 回 报 及填补措施 的议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）以及 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见（中国证监会201531 号）等的相关要求，为保障中小投 资者合法权益，公司 就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、作出了风险提示并提出了应对措施。具体 内容详见公
16、司刊登 于 中国证券报、证券时报 及 巨潮资讯网（http:/）的关于 东信 和 平 科技股 份 有 限公司 配 股 摊薄即 期 回 东信和平科技股份有限公司 第 6 页 共 7 页 报及填补措施的公告（2017-45）。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。十、审 议 通 过 关 于 提 请 股东 大 会 授 权董 事 会 全 权办 理 公 司 2017 年 度 配 股 相关 事宜的议案 为保证公司本次配股的顺利进行，根据 公司法、证券 法 等法律、法规、规范性文件及 公司章程 的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括
17、但不限于：（一）在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 确 定 本 次 配 股 实 施 时 间、配 股 价 格、配 股 比 例、配股数量、募集资金规模、募集资金专户存储账户、发行起止日期等相关事宜；（二）根 据 国 家 法 律、法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定 和 公 司 股 东 大 会 决 议，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合同等；（三）决 定 并 聘 请 保 荐 机 构、律 师 事 务 所、会 计 师 事 务 所 等 中 介 机 构，制 作、修改、签署与配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销 协议、保荐协议、中介机构聘用协
18、议等；（四）办理配股的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；（五）根 据 证 券 监 管 部 门 对 本 次 配 股 申 请 的 审 核 意 见 对 发 行 条 款、发 行 方 案、募集资金金额及运用安排 做出适当的修订和调整；（六）办 理 本 次 配 股 过 程 中 涉 及 的 各 项 政 府 审 批 手 续，支 付 相 关 的 各 项 费 用，完成其他为本次配股所必需的手续和工作；（七）根 据 配 股 实 施 结 果，修 改 公 司 章 程 有 关 条 款 并 办 理
19、工 商 变 更 登 记 手续；（八）在 本 次 配 股 完 成 后，办 理 本 次 配 股 发 行 的 股 份 在 深 圳 证 券 交 易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记及 上市 相关事宜；（九）在 本 次 配 股 决 议 有 效 期 内，若 配 股 政 策 或 市 场 条 件 发 生 变 化，按 新 政 策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；东信和平科技股份有限公司 第 7 页 共 7 页（十）在 出 现 不 可 抗 力 或 其 它 足 以 使 本 次 配 股 发 行 计 划 难 以 实 施，或 者 虽 然 可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情
20、决定该配股发行计划延迟实施；（十一）在 法 律、法 规、规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 的 范 围 内,办 理 与 本次配股有关的其他事项。本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。表决结果：同意 11 票；反 对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。十一、审 议 通 过 关 于 公 司 择期 召 开 股 东大 会 的 议 案 本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，鉴于公司本次配股事宜尚需取得国务院国资委或其授权部门的批复，公司将结合相关批复的进展情况，择期发出召开股东大会的通知并公告。表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。特此公告。东信和平科技股份有限公司 董 事 会 二一七年九 月二十三日
