1、 法 律意见 书 安徽天禾律师事务所 关于亿帆医药股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会 之法律意见书 天律证字 2018 第 00358 号 致：亿帆医药股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法（下称 公司法）、中华人民共和国证券法（下称 证券法）、中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则（下 称 股东 大会规则）以及 亿帆医药股份有限公司 公司章程（下称 公司章程）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受 亿帆医药 股份有限公司（下称 亿帆医药 或 公司）委 托，指 派 史山山、张 丛 俊 律 师（下 称 天禾 律师）出席公司 2018 年第二次临时股东大会（下称 本次股东大会），对本
2、次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：一、本 次 股东 大 会 的 召集 与 召 开 程序 法律意 见 书（一）亿帆医药已于 2018 年 8 月 28 日 召开公司第 六 届董事会第二十三次会议，通过了关于召
3、开公司 2018 年 第二次临时股东大会 的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。（三）本次股东大会 的网络投票的时间为：2018 年 9 月 13 日 2018 年 9 月14 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年9 月 14 日上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，开始时间为 2018 年 9 月 13 日下午 3:00，结束时间为 2018年 9 月 14 日下午
4、3:00。（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2018 年 9 月 14 日下午 2:00在浙江杭州临安锦城街道琴山 50 号公司一楼会议室召开。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。据此，天禾律师认为，亿帆医药本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法、股 东大会规则 以及 公 司章程 的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。二、本 次 股东 大 会 出 席会 议 人 员 的资 格（一）股东及股东代表 经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 8 名，代表股份数为 524,196,409 股，占公司股份总数约 43
5、.4306%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络 投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共19 名，代表股份数 294,900 股，占公司股份总数约 0.0244%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。（二）出席及列席现场会议的其他人员 除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席 及列席本次股东大会的还有公司 部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。法律意 见 书 天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。三、本 次 股东 大 会 的 表决 程 序、表决 结 果（
6、一）表决程序 本次股东大会按照 股东大会规则 和 公司 章程 规定的表决程序，采取现场表决 与网络投票相结合的方式，就董事会 提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按 股东大会规则 和 公司章程规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。（二）审议事项 本次股东大会审议的事项与 亿帆医药公告的 亿帆医药股份有限公司 关于召开 2018 年 第二次临时股东大会的 通知所记载的会议审议事项一致，审
7、议事项由公司 第六届董事会第二十三次会议提出，审 议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。（三）表决结果 本次股东大会审议了以下议案：1、审议通过了公司 2018 半年度利润分配预案的议案 表决结果：同意 524,462,809 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9946；反 对 15,900 股，占 参 加 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的0.0030；弃权 12,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0024。其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表
8、决情况如下：同意 3,266,402股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.1350；反对 15,900 股，法律意 见 书 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.4826；弃权 12,600 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.3824。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。2、审 议 通 过 了 关 于 公 司 及 控 股 公 司 向 金 融 机 构 申 请 授 信 额 度 及 公 司 合 并报表范围内担保额度的议案 表决结果：同意 521,456,307 股，占参加本次股东大会有效表决权股
9、份总数的 99.4213；反对 3,021,702 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.5761；弃权 13,300 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0025。其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以 外 的其他股 东）的表决 情 况如下：同 意 259,900股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 7.8879；反对 3,021,702 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 91.7084；弃权 13,300 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 0.4037。本议案为 普通决议事项，
10、已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 二分之一以上通过。经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。四、结 论 意见 综上所述，天禾律师认为：亿帆医药本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件和 公司章程 规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。（以 下 无 正文）法律意 见 书（本页无正文，为 法律意 见 书 签 署页）本 法 律 意 见 书 于 2018 年 9 月 14 日 签 字 盖 章。本 法 律 意 见 书 正 本 二 份、副 本 二 份。安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 负责人：张晓健 经 办 律 师：史山山 张丛俊
