1、 深圳市 天地(集团)股份有限公 司独立 董事 关于发 行股份 及支付 现金购 买资产 并募集 配套资 金暨关 联交易 之 独立意 见 深 圳 市 天 地（集团）股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）拟 以 发 行 股 份 及 支付现金的方式购买 杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波（以下简称“杜建国等 17 名自然人”）及深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广 州 康 知家医 药 电 子商务 有 限 公司、广 州 三重奏 股
2、 权 投资合 伙 企 业（有 限 合 伙）（以下简称“七大二小等 6 家企业”）持有的 深圳友德医科技有限公司（以下简称“友德医”）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）100%的股权。其中，公司将以发行股份方式向交易对方 杜建国等 17 名自然人及七大二小等 6 家企业支付交易作价的 80%，以现金方式向前述交易对方支付交易作价的 20%。本次交易中的标的资产（友德医、赢医通 100%股权）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至目 前，标 的 资 产 的 评 估 工 作 尚 未 完 成。经 预 估，友 德 医 100%股 权
3、预 估 值 为210,451.91 万元，暂定交易对价为 200,000 万元；赢医通 100%股权预估值为351,854.02 万元，暂定交易对价为 350,000 万元。本 次 交 易现金 对 价 由公司 以 向 宁波华 旗 瑞 吉投资 管 理 合伙企 业（有限合 伙）（以下简称“华旗瑞吉”）及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 550,000 万 元，不超过本次交易总额的 100%。根据 中华人民共和国公司法、上市公司重大资产重组管理办法 以及公司章程 等有关规定，公司 全体独立董事就公司本次发行
4、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下：1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次 交易方案符合国家法律法规的要 求，合 理、可 行，符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益，没有损害中小股东的利益。2、本次重大资产重组的预案、公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议 以及公司与本 次募集配套资金认购方签署的附条件生效的股份认购协议 等符合 公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行
5、管理办法 及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易具有可操作性。3、本次交易标的资产的交易价格将参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经 公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。4、由于本次交易涉及向 第一大股东 宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）的 关联方华旗瑞吉发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。5、本次交易 的相关事项经公司第八届董事会第二十五 次 临时 会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经
6、我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法 规和公司章程 的规定。6、本 次交 易不符合 上市公司 重 大资产重 组 管理办法 第十三条 中 对于 借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。7、本次交易的募集配套资金的发行定价原则符合相关规定，没有损害公司与中小股东的利益。8、同意 公司与本次交易的交易对方签署的附条件生效的相关发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议以及公司与本次募集配套资金认购方签署的附条件生效的股份认购协议 以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。9、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。（以下无正文）（此页无正文，仅 为 深圳市天地（集团）股 份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立意见 之签署页）独立董事签字：沈险峰 梁融 程汉涛 年 月 日
