1、 公司章程 1 东信和平科技股份有限公司 章 程 二一七 年 八 月 公司章程 2 目 录 第一章 总 则.3 第二章 经营宗旨和范围.3 第三章 股 份.4 第一节 股 份发行.4 第二节 股 份增减和回购.5 第三节 股 份转让.6 第四章 股东和股东大会.6 第一节 股 东.6 第二节 股 东大会的一般规定.8 第三节 股 东大会的召集.10 第四节 股 东大会的提案与通知.11 第五节 股 东大会的召开.12 第六节 股 东大会的表决和决议.14 第五章 董事会.18 第一节 董 事.18 第二节 独 立董事.20 第三节 董 事会.24 第四节 董 事会专业委员会.27 第五节 董
2、事会秘书.28 第六章 经理及其他高级管理人员.29 第七章 监事会.30 第一节 监 事.30 第二节 监 事会.31 第八章 党组织.32 第 九章 财务会计制度、利润分配和审计.32 第一节 财 务会计制度.32 第二节 内 部审计.34 第三节 会 计师事务所的聘任.35 第 十章 通知和公告.35 第一节 通 知.35 第二节 公 告.36 第十 一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.36 第一节 合 并、分立、增资和减资.36 第二节 解 散和清算.37 第十 二章 修改章程.38 第十 三章 附 则.38 公司章程 3 第一章 总 则 第一条 为 维护公司、股东和债权人的合法
3、权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人 民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人 民共和国证券法(以下简称 证券法)、中国共产党章程（以下简 称党章）和其 他有关规定，制订本章程。第二条 公 司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改20011143 号文件批 准，以变更设立方式在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440000000038082。第三条 公 司于 2004 年6 月18 日 经 中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万 股，于 2004 年7 月 13 日在深 圳证
4、券交易所上市。第四条 公 司注册名称:中文全称：东信和平科技股份有限公司 英文全称：Eastcompeace Technology Co.,ltd.第五条 公 司住所:广东 省珠海市高新区南屏科技工业园屏工中路 8 号；邮编：519060 第六条 公 司注册资本为人民 币 346,416,336 元。第七条 公 司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条 经理 为公司的法定代表人。第九条 公 司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 根 据 中 国 共 产 党 章 程（以 下 简 称“党 章”）规 定，设 立 中 国 共 产 党
5、 的 组 织。党委发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，并保障党组织的工作经费。第十 一 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十 二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经 营 宗 旨
6、和 范围 第十 三 条 公司的经营宗旨:质量 第一，用户至上，弘扬民族品牌，优先科技开发。公司章程 4 第十四 条 经依法登记，公司的经营范围如下：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。一般经营项目：通信、银行、公共事业等各领域磁条卡、智能卡（含移动电话 SIM 卡、银行卡）、微电子 智能标签产品及相关读写机具、终端设备的研发、生产、销售；计算机软硬件、网络设备和系 统集成相关技术开发、销售及技术服务；物联网相关产品研发、销售及技术服务；半导体模块封装及技术咨询；自有物业出租、管理；商业零售；经营本企业自产产
7、品及相关技术 的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务；室内外装潢。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十 五 条 公司的股份采取股票的形式。第十六 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十 七 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八 条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。第十 九 条 公司的发起人、分别认购的股份数量、出资方式和出资时间 见下表。发 起 人名 称(姓名)认 购 股份（万股）出 资 方式
8、出 资 时间 普天东方通信集团有限公司 2205.71 实物资产 2001年4月30日 珠海普天和平电信工业有限公司 1840.80 实物资产 2001年4月30日 北京信捷通移动通信技术有限公司 240.17 实物资产 2001年4月30日 珠海市富春通信设备有限公司 150.87 实物资产 2001年4月30日 周忠国 57.81 实物资产 2001年4月30日 施继兴 38.54 实物资产 2001年4月30日 郑国民 38.54 实物资产 2001年4月30日 杨有为 38.54 实物资产 2001年4月30日 张培德 38.54 实物资产 2001年4月30日 黄宁宅 38.54 实
9、物资产 2001年4月30日 张晓川 23.97 实物资产 2001年4月30日 公司章程 5 李海江 23.97 实物资产 2001年4月30日 合 计 4700-第 二十条 公司股份总数为 346,416,336 股，公 司的股本结构为:普通股346,416,336 股，无 其他种类股。第二十一条 公司或公司 的子公司(包 括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经 营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:(一)公开发 行股份；(二)非公
10、开 发行股份；(三)向现有 股东派送红股；(四)以公积 金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减 少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列 情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公 司注册资本；(二)与持有 本公司股票的其他公司合并；(三)将股份 奖励给本公司职工；(四)股东因 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 五条 公司收购本 公司股份，可以选择
11、下列方式之一进行:(一)证券交 易所集中竞价交易方式；(二)要约方 式；(三)中国证 监会认可的其他方式。第二十六条 公司因本章 程第二十三条第(一)项 至第(三)项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。公司章程 6 公司依照第二十三条第(三)项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让 第二十七条 公司的
12、股份 可以依法转让。第二十八条 公司不接受 本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不 得转让。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所
13、持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过50%。第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有 的 本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
14、法承担连带责任。第四章 股 东 和 股 东 大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股 东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享 有下列权利:(一)依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司章程 7(二)依法请 求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
15、股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司 的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法 律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；(六)公司终 止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东 大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股东提出查 阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
16、后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公司股东大 会、董事会 决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。第三十六条 董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
17、会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承 担下列义务:(一)遵守法 律、行政法规和本章程；(二)依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；公司章
18、程 8(四)不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 四十 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股
19、东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
20、公司股份进行司法冻结。第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权:(一)决定公 司的经营方针和投资计划；(二)选举和 更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批 准董事会的报告；(四)审议批 准监事会报告；(五)审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司 增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行 公司债券作出决议；公司章程 9(九)对公司 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本 章程；(十一)对公 司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
21、(十二)审议 批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议 批准变更募集资金用途事项；(十五)审议 股权激励计划；(十六)审议 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下列行 为，须经股东大会审议通过。(一)本公司 及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；(三)为资产 负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；(四)单笔担 保
22、额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条 股东大会分 为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 内举行。第四十四条 有下列情形 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人 数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；(二)公司 未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；(三)单独或 者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；(四)董事会 认为必要时；（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意；(六)监事会 提议召开时；(七)法律、
23、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公 司住所地或其他明确地点。股东大会应 设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:公司章程 10(一)会议的 召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会 议人员的资格、召集人资格是否合法 有效；(三)会议的 表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公 司要求对其他有关问题出具的
24、法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有 权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权 向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
25、临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合 计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通
26、知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。公司章程 11 第 五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
27、在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。第五十一条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股 东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容 应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股 东大会，董事会、监事会以及单独
28、或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的 股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人将在 年度股东大会召开 20 日 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会
29、议召开当日，但包括公 告日。公司股东大会审议本章程第四十四条 所列的议案时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第五十六条 股东大会的 通知包括以下内容:(一)会议的 时间、地点和会议期限；(二)提交会 议审议的事项和提案；(三)以明显 的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出 席股东大会股东的股权登记日；公司章程 12(五)会务常 设联系人姓名，电话号码。1、股东大会 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
30、同时披露独立董事的意见及理由。2、股东大会 采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。3、股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条 股东大会拟 讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背 景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
31、关联关系；(三)披露持 有本公司股份数量；(四)是否受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公 告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事 会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六十 条 股权登记日登记在册
32、的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。公司章程 13 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的 委托他人出席股东大
33、会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人 的姓名；(二)是否具 有表决权；(三)分别对 列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书 签发日期和有效期限；(五)委托人 签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当 注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
34、决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人 员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。第六十六条 召集人和公 司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或 名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召 开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。
35、第六十八条 股东大会由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司章程 14 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定股 东大会议事规则，详
36、细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 七十 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条 会议主持人 应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
37、以会议登记为准。第七十三条 股东大会应 有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时 间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主 持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一 提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的 质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及 计票人、监票人姓名；(七)本章程 规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召集人应当 保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
38、当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 为 10年。第七十五条 召集人应当 保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决 议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所 持表决权的 1/2 以 公司章程 15 上通过。股东大会作出
39、特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由 股东大会以普通决 议通过:(一)董事会 和监事会的工作报告；(二)董事会 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会 和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年 度预算方案、决算方案；(五)公司年 度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由 股东大会以特别决议通过:(一)公司增 加或者减少注册资本；(二)公司的 分立、合并、解散和清算；(三)本章程 的修改；(四)公司在 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
40、公司最近一期经审计总 资产30%的；(五)股权激 励计划；（六）公司分红政策变更或调整；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条（包括股东 代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董 事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
41、票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 八十 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 公司章程 16 况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，
42、由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第八十一条 公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条 董事、监事 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大
43、会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股 1%以上 的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事候选人由单独或者合并持股 1%以上 的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的投票权 集 中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，
44、按得票多少依次决定董事、监事 入选的表决权制度。累积投 票制下，股东 的投票权 等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事、监事，也可以分散投票选举数 位候选董事、监事；董 事、监事的选举结果按得票多少依次确 公司章程 17 定。在选举 董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必 须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上
45、该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条 除累积投票 制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审 议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个
46、新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采 取记名方式投票表决。第八十八条 股东大会对 提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票的上 市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东大会现 场结束时间不得早于网络，会议主持人
47、应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 九十 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为 弃权。公司章程 18 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
48、宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决 议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通 过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条 股东大会通 过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十五条 股东大会通 过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个 月内实施具体方案
49、。第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为 自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:(一)无民事 行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(三)担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任因 违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所 负数额较大的
50、债务到期未清偿；(六)被中国 证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条 董事由股东 大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司章程 19 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
