1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中 伦（深圳）律师事务所 关于深圳 市天地（集团）股份有 限公司 2019 年年度股 东大会 的 法律意见 书 二二 年 六 月 -1-深圳市 福田 区益 田 路 6003 号荣 超中 心 A 栋 9-10 层 邮 政编 码：5
2、18026 10/F,Tower A,Rongchao Tower,6003 Yitian Road,Futian District,Shenzhen 518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)3325 6666 传真/Fax：(86755)3320 6888/6889 网址：北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市 天地（集团）股份有限公司 2019 年年度股东 大会 的法律意见书 致：深圳 市天 地（集 团）股份 有限 公司（贵公 司）根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中 华人 民共和国 证券 法（以 下简 称“证券法”）、中国 证券 监督 管理 委员
3、会 上 市公 司股东 大会 规则（以 下简 称“股东大会规则”）以 及 深圳市天地（集团）股份有限公司 章程（以 下简 称“公司章程”）的有 关规 定，北京 市中 伦（深圳）律师 事务 所（以 下简 称“本所”）接受贵公司 的委 托，指派 律师 出席贵公司2019 年年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”），对本次 股东大会 召集与召开的 程序、出席 会议 人员 资格、召集 人的 资格、表决 程序 和表 决结 果等 重要 事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。为出具法律意见书，本所律师见证 本次股东大会 并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：（一）公司 第九届董事会第九次
4、会议 决议公告；（二）公司 第九届监事会第六次会议 决议公告；（三）深圳市天地（集团）股份有限公司 关于召开 公司 2019 年年度股东大会 的通 知；（四）本次 股东大会 股东到会登记记录及凭证；法律意见书-2-（五）本次 股东大会 会议文件。在本法律意见书中，本所律师仅对 本次 股东大会 的召 集、召开 程序、出席 会议人 员资 格、召集 人资 格及 会议 表决 程序、表决 结果 是否 符合 公 司法 和 股东大 会规 则 等法 律、法规、规范 性文 件及 公 司章 程 的规 定发 表意 见，不对本次 股东 大会 会议 审议 的 议案 内 容以 及这 些议 案 所表 述 的事 实或 数据
5、的 真实 性及准确性发表意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 本次股东大会 召开的相关法律问 题出具如下法律意见：一、本次 股东 大 会 的召集与召开程序 本次 股东大会 由贵公司 董事会 召集。贵公 司董事会 于 2020 年 4 月 29 日在指定的媒体和巨潮资讯网（）上刊 登 深圳 市天 地（集 团）股份有限公司 关于召开 公司 2019 年年度股东大会的通知，贵公司 董事会 在 本次 股东大会 召开 二十 日前已将 本次 股东大会 会议 的 基本情况（会议 届次、会议召集人、召开日期和时间、会议股权登记日、出席对象、会议地点 等）、会 议审 议事 项、
6、提案编码、会议登记 事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件 等 予以公告。本次股东大 会 采 取 现 场 投票 和 网 络 投 票 相结 合 的 表 决 方 式。现 场 会 议 于2020 年 6 月 2 日 下午 14 点 30 分在 深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼 10 楼会议室 召开。网络投票时间为 2020 年 6 月 2 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为 2020 年 6 月 2 日 上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 6 月 2 日 9:15-15
7、:00 的任意时间。经核查，本次 股东大会 召开 的时 间、地点、方式 及会 议内 容与 公告 内容 一致。综上所述，本次 股东大会 的召集、召开的方式符合公 司法 股东大会规则 和公司章程的相关规定。二、本次 股东 大 会 的召集人资格与出席会议人员 的资格 本次 股东大会 由贵公司 董事会 召集，由 董事长 主持。法律意见书-3-贵公司参加 本次 股东大会 现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计 4人，代表股份 54,658,620 股，占公司有表决权总股份 的 39.3918%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。其中，贵公 司本次 股东大会 出席现场会议有效表决的
8、股东及股东代理人共计3 人，代表股份 50,399,708 股，占公司有表决权总股份 的 36.3225%。根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的 公司 2019 年年度股东大会 网络投 票结 果，贵公 司通 过深 圳证 券交 易所 交易 系统 和深 圳证 券交 易所 互联 网投 票系统参加网络投票的股东 共 1 名，所持有的表决股份总数 为 4,258,912 股，占公司有表决权总股份 的 3.0693%。参加 网络 投票 的股 东资 格已 由深 圳证 券交 易所 交易系统和互联网投票系统进行认证。出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股 5%以下的
9、股东）共计 2 人，代表股份 4,385,412 股、占公司有表决权总股份 的 3.1605%。贵公司部 分董 事、监事、高级 管理 人员 和本 所经 办律 师出 席 或 列席 了现场会议。经核 查，上述 出席本次股东大会 的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合公司法等法律、法规 和 公司章程的有关规定，均合法有效。三、本次 股东 大 会的 表决 程序 和表 决结 果 本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：(一)2019 年度 董事 会 工作 报告 此项议案的表决情况 如下：同意 54,658,620 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效
10、表决权股份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效 表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。法律意见书-4-此项议案出席会议的中小股东的表决情况 如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表
11、有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表 决通过。(二)2019 年度 监事 会 工作 报告 此项议案的表决情况如下：同意 54,658,620 股，占出 席会 议股 东及 委托 代理 人所 代表 有效 表决 权股 份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占 出席 会议 股东 及委 托代 理人 所代表有效表决权股份的 0%。此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所
12、代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议中 小股 东及 委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。(三)2019 年度 财务 决 算报 告 此项议案的表决情况如下：同意 54,658,620 股，占出 席会 议股 东及 委托 代理 人所 代表 有效 表决 权股 份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占 出席 会议 股东 及委 托代 理人 所代
13、 法律意见书-5-表有效表决权股份的 0%。此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议中 小股 东及 委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。(四)2019 年年 度报 告 及其 摘要 此项议案的表决情况如下：同意 54,658,620 股，占出席会议股东
14、及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占 出席 会议 股东 及委 托代 理人 所代表有效表决权股份的 0%。此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议中 小股 东及 委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席
15、会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。(五)2019 年度 利润 分 配预 案 此项议案的表决情况如下：同意 42,385,412 股，占出 席会 议股 东及 委托 代理 人所 代表 有效 表决 权股 份的77.5457%；反对 12,273,208 股，占出 席会 议股 东及 委托 代理 人所 代表 有效 表决 权 法律意见书-6-股份的 22.4543%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议股 东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中
16、小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议中 小股 东及 委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。(六)关于 公司 及下 属企 业向 金融 机构 申请 综合 授信 额度 的议 案 此项议案的表决情况如下：同意 54,658,620 股，占出 席会 议股 东及 委托 代理 人所 代表 有效 表决 权股 份的100%；反对 0 股，占出席会议
17、股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占 出席 会议 股东 及委 托代 理人 所代表有效表决权股份的 0%。此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议中 小股 东及 委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托 代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表
18、决通过。(七)关于 调整 公司 董事 薪酬 的议 案 此项议案的表决情况如下：同意 54,658,620 股，占出 席会 议股 东及 委托 代理 人所 代表 有效 表决 权股 份的 法律意见书-7-100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占 出席 会议 股东 及委 托代 理人 所代表有效表决权股份的 0%。此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出 席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的
19、 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议中 小股 东及 委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。(八)关于 调整 公司 监事 薪酬 的议 案 此项议案的表决情况如下：同意 54,658,620 股，占出 席会 议股 东及 委托 代理 人所 代表 有效 表决 权股 份的100%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占 出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此
20、项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意 4,385,412 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股（其 中，因未 投票 默认 弃权 0 股），占出 席会 议中 小股 东及 委托代理人所代表有效表决权股份的 0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。除审议上述议案外，本次会议听取了独立董事 2019 年度 述职 报告。经核 查，本次 股东 大会 审议 的事 项与 公告 通知 中所 列明 的事 项相 符，不存
21、 在 法律意见书-8-对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会对 上述 议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果。经核 查，本次 股东 大会 的会 议记 录已 由出 席会 议的 董事、监事、董事 会秘 书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合 公司 法 股 东大 会规则和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。四、结论意见 综上 所述，本所 律师 认为，贵公司 本次股东大会 的召集与召开程序符合法律法规、规范 性文 件及 公 司章 程 的规 定，本次 股东大会 的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。本法律意见一式四份。【以下无正文】法律意见书（本 页为 北 京市 中伦（深 圳）律师 事务 所关 于 深圳 市天 地（集 团）股份 有限 公司 2019 年年度股东大会 的法律意见书的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）负责人：赖继红 经办律师：崔宏川 经办律师：欧阳紫琪 2020 年 6 月 2 日
