1、 公 司章程 1 东信和平科技股 份有限公司 章 程 二 二 年 八 月 公 司章程 2 目 录 第一 章 总 则.3 第二 章 经营 宗旨 和范 围.3 第三 章 股 份.4 第一 节 股份 发行.4 第二 节 股份 增减 和回 购.5 第三 节 股份 转让.6 第四 章 股东 和股 东大 会.7 第一 节 股 东.7 第二 节 股东 大会 的一 般规 定.9 第三 节 股东 大会 的召 集.10 第四 节 股东 大会 的提 案与 通知.11 第五 节 股东 大会 的召 开.13 第六 节 股东 大会 的表 决和 决议.15 第五 章 董事 会.19 第一 节 董 事.19 第二 节 独立
2、董事.21 第三 节 董事 会.24 第四 节 董事 会专 业委 员会.27 第五 节 董事 会秘 书.29 第六 章 经理 及其 他高 级管 理人 员.29 第七 章 监事 会.31 第一 节 监 事.31 第二 节 监事 会.31 第八 章 党组织.32 第九 章 财务 会计 制度、利 润分 配和 审计.33 第一 节 财务 会计 制度.33 第二 节 内部 审计.35 第三 节 会计 师事 务所 的聘 任.35 第十 章 通知 和公 告.36 第一 节 通 知.36 第二 节 公 告.36 第十 一 章 合 并、分立、增 资、减资、解 散和 清算.36 第一 节 合并、分 立、增资 和减
3、 资.36 第二 节 解散 和清 算.37 第十 二 章 修 改章 程.39 第十 三 章 附 则.39 公 司章程 3 第一章 总 则 第一条 为 维护 公司、股东 和债 权人 的合 法权 益，规范 公司 的组 织和 行为，根 据 中 华人 民共和 国公 司法(以 下简 称 公 司法)、中华 人民 共和 国证 券法(以 下简 称 证 券法)、中国共 产党 章程（以 下简 称 党章）和其 他有 关规 定，制订 本章 程。第二条 公 司系 依照 公 司法 和 其他 有关 规定 成立 的股 份有 限公 司(以下 简称公司)。公司 经国 家经 济贸 易委 员会 国经 贸企 改20011143 号 文
4、件 批准，以变 更设 立方 式在 广东 省工商行 政管 理局 注册 登记，取 得营 业执 照，营业 执照 号：440000000038082。第三条 公 司于2004 年6 月18 日 经 中 国证 券监 督管 理委 员会 核准，首 次向 社会 公众 发行 人民币 普通股2500 万 股，于2004 年7 月13 日 在 深圳 证券 交易 所 上 市。第四条 公 司注 册名 称:中文 全称：东 信和 平科 技股 份有 限公 司 英文 全称：Eastcompeace Technology Co.,ltd.第五条 公 司住 所:广东 省珠 海市 高新 区南 屏科 技工 业园 屏工 中路 8 号；邮
5、 编：519060 第六条 公 司注 册资 本为 人民 币 446,486,084.00 元。第七条 公 司营 业期 限为 永久 存续 的股 份有 限公 司。第八条 经理 为 公司 的法 定代 表人。第九条 公 司全 部资 产分 为等 额股 份，股 东以 其认 购的 股份 为限 对公 司承 担责 任，公 司以 其全部 资产 对公 司的 债务 承担 责任。第十条 根据 中国 共产党 章程（以 下简称“党章”）规定，设立 中国共 产党 的组 织。党委发 挥领 导核 心作 用和 政治 核心 作用，把 方向、管 大局、保 落实。公 司要 建立 党的 工作 机构，配备足 够数 量的 党务 工作 人员，并
6、 保障 党组 织的 工作 经费。第十 一 条 本公 司章 程自 生效 之日 起，即 成为 规范 公司 的组 织与 行为、公 司与 股东、股东 与股东 之间 权利 义务 关系 的具 有法 律约 束力 的文 件，对公 司、股东、董 事、监事、高 级管 理人 员具有法 律约 束力 的文 件。依据 本章 程，股东 可以 起诉 股东，股 东可 以起 诉公 司董 事、监事、经 理和其他 高级 管理 人员，股 东可 以起 诉公 司，公司 可以 起诉 股东、董 事、监事、经 理和 其他 高级 管理人员。第十 二 条 本 章程 所 称 其他 高级 管理 人员 是指 公司 的副 经理、董 事会 秘书、财务 总监、
7、总 法律顾 问、总工 程师。第二章 经营宗 旨和范围 第十 三 条 公司 的经 营宗 旨:质量 第一，用 户至 上，弘扬 民族 品牌，优 先科 技开 发。公 司章程 4 第十 四 条 经依 法登 记，公司 的经 营范 围如 下：许可 经营 项目：第 二类 增值 电信 业务 中的 信息 服务 业务（不 含固 定网 电话 信息 服务 和互 联网信息 服务）；包 装装 潢印 刷品、其 他印 刷品 印刷。一般 经营 项目：通 信、银行、公 共事 业等 各领 域磁 条卡、智 能卡（含 移动 电话 SIM 卡、银行卡）、微电 子智 能标 签产 品及 相关 读写 机具、无 线收 发设 备、终端 设备 的研
8、发、生产、销售；计算机 软硬 件、网络 设备 和系 统集 成相 关技 术开 发、销 售及 技术 服务；物 联网 相关 产品 研发、生产、销售 及技 术服 务；纪念 卡册（含 贵金 属纪 念卡 册）的设 计、生产 和销 售；半导 体模 块封 装及 技术咨询；自 有物 业出 租、管理；商 业零 售；经营 本企 业自 产产 品及 相关 技术 的进 出口 业务，进 料加工和“三 来一 补”业务；室内 外装 潢；信息 系统 集成 服 务；互联 网广 告服 务；工程 施 工、承包（涉及资 质证 的需 取得 主管 部门 颁发 的资 质证 书方 可经 营）。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十 五 条 公司
9、 的股 份采 取股 票的 形式。第十 六 条 公司 股份 的 发 行，实行 公开、公 平、公正 的原 则，同种 类的 每一 股份 应当 具有 同等权 利。同次 发行 的同 种类 股票，每 股的 发行 条件 和价 格应 当相 同；任何 单位 或者 个人 所认 购的 股份，每股 应当 支付 相同 价额。第十 七 条 公司 发行 的股 票，以人 民币 标明 面值。第十 八 条 公司 发行 的股 份，在 中 国证 券登 记结 算有 限责 任公 司深 圳分 公司 集中 存管。第十 九 条 公司 的 发 起人、分 别认 购的 股份 数量、出 资方 式和 出资 时间 见下 表。发起人名称(姓名)认购股份（万
10、股）出资方式 出资时间 普天东方通信集团有限公司 2205.71 实物资产 2001 年4 月30 日 珠海普天和平电信工业有限公司 1840.80 实物资产 2001 年4 月30 日 北京信捷通移动通信技术有限公司 240.17 实物资产 2001 年4 月30 日 珠海市富春通信设备有限公司 150.87 实物资产 2001 年4 月30 日 周忠国 57.81 实物资产 2001 年4 月30 日 施继兴 38.54 实物资产 2001 年4 月30 日 郑国民 38.54 实物资产 2001 年4 月30 日 杨有为 38.54 实物资产 2001 年4 月30 日 公 司章程 5
11、张培德 38.54 实物资产 2001 年4 月30 日 黄宁宅 38.54 实物资产 2001 年4 月30 日 张晓川 23.97 实物资产 2001 年4 月30 日 李海江 23.97 实物资产 2001 年4 月30 日 合 计 4700-第 二十 条 公司 股份 总数为446,486,084 股，公 司的 股本 结构 为:普通股446,486,084 股，无其 他种 类股。第二十 一条 公 司或 公司 的子 公司(包 括公 司的 附属 企业)不以 赠与、垫 资、担保、补偿 或贷款等 形式，对 购买 或者 拟购 买公 司股 份的 人提 供任 何资 助。第二节 股份增减和回购 第二十
12、二条 公 司根 据经 营和 发 展 的需 要，依照 法律、法 规的 规定，经股 东大 会分 别作 出决议，可以 采用 下列 方式 增加 资本:(一)公开 发行 股份；(二)非公 开发 行股 份；(三)向现 有股 东派 送红 股；(四)以公 积金 转增 股本；(五)法律、行 政法 规规 定以 及中 国证 监会 批准 的其 他方 式。第二十 三条 公 司可 以减 少注 册资 本。公 司减 少注 册资 本，应 当按 照 公司 法 以 及其 他有关规 定和 本章 程规 定的 程序 办理。第二十 四条 公 司在 下列 情况 下，可 以依 照法 律、行 政法 规、部门 规章 和 本章 程的 规定，收购本
13、公司 的股 份:(一)减少 公司 注册 资本；(二)与持 有本 公司 股票 的其 他公 司合 并；(三)将股 份用 于员 工持 股计 划或 股权 激励；(四)股东 因对 股东 大会 作出 的公 司合 并、分立 决议 持异 议，要求 公司 收购 其股 份；(五)将股 份用 于转 换 本 公司 发行 的可 转换 为股 票的 公司 债券；（六）公 司为 维护 公司 价值 及股 东权 益所 必需。除上 述情 形外，公 司不 进行 买卖 本公 司股 份的 活动。第二十 五 条 公 司收 购本 公司 股份，可 以选 择下 列方 式之 一进 行:(一)证券 交易 所集 中竞 价交 易方 式；(二)要约 方式
14、；(三)中国 证监 会认 可的 其他 方式。公 司章程 6 公司 因本 章程 第二 十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规 定的 情形 收购 本公 司股 份的，应当通 过公 开的 集中 交易 方式 进行。第二十 六条 公 司因 本章 程第 二十 四条 第（一）项、第（二）项、（三）项、第（五）项、第（六）项 的情 形收 购本 公司 股份 的，须经 三分 之二 以上 董事 出席 的董 事会 会议 决议 同意，其中因第（一）项、第（二）项 规定 的情 形收 购本 公司 股份 的，应当 进一 步提 交股 东大 会决 议。公司 依照 第二 十四 条规 定收 购本 公司 股份 后，属于 第(一)
15、项 情形 的，应当 自收 购之 日起 十日内注 销；属 于第(二)项、第(四)项情 形的，应当 在六 个月 内转 让或 者注 销；属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情 形的，公 司 合计 持有 的本 公司 股份 数不 得超 过本 公司 已发 行股 份总 额的 百分 之十，并应 当在 三年 内转 让或 者注 销。第三节 股份转让 第二十 七条 公 司的 股份 可以 依法 转让。第二十 八条 公 司不 接受 本公 司的 股票 作为 质押 权的 标的。第二十 九条 发 起人 持有 的本 公司 股份，自 公司 成立 之日 起 1 年内 不得 转让。公 司公 开发 行股份 前已 发行 的股 份，
16、自公 司股 票在 证券 交易 所上 市交 易之 日起 1 年 内不 得转 让。公司 董事、监 事、高级 管理 人员 应当 向公 司申 报所 持有 的本 公司 的股 份及 其变 动情 况，在任职期 间每 年转 让的 股份 不得 超过 其所 持有 本公 司股 份总 数 的 25%；所 持本 公司 股份 自公 司股 票上市交 易之 日起1 年 内不 得转 让。上市 公司 董事、监 事和 高级 管理 人员 在申 报离 任六 个月 后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过50%。第 三十 条 公司 董事、监事、高 级管 理人 员、持 有本 公司 股
17、份5%以上 的股 东，将 其持 有的 本公司 股票 在买 入后6 个 月内 卖出，或 者在 卖出后6 个月 内又 买入，由 此所 得收 益归 本公 司所 有，本公 司董 事会 将收 回其 所得 收益。但是，证券 公司 因包 销购 入售 后剩 余 股票 而持有 5%以 上股 份的，卖出 该股 票不受6 个月 时间 限制。公司 董事 会不 按照 前款 规定 执行 的，股东 有权 要求 董事 会在30 日 内执 行。公司 董事 会 未在上述 期限 内执 行的，股 东有 权为 了公 司的 利益 以自 己的 名义 直接 向人 民法 院提 起诉 讼。公司 董事 会不 按照 第一 款的 规定 执行 的，负有
18、 责任 的董 事依 法承 担连 带责 任。公 司章程 7 第四章 股东和 股东大会 第一节 股 东 第三十 一条 公 司依 据证 券登 记机 构提 供的 凭证 建立 股东 名册，股东 名册 是证 明股 东持 有公司股 份的 充分 证据。股 东按 其所 持有 股份 的种 类享 有权 利，承担 义务；持 有同 一种 类股 份的 股东，享有 同等 权利，承 担同 种义 务。第三十 二条 公 司召 开股 东大 会、分配 股利、清 算及 从 事 其他 需要 确认 股东 身份 的行 为时，由董 事会 或股 东大 会召 集人 确定 股权 登记 日，股权 登记 日收 市后 登记 在册 的股 东为 享有 相关
19、权益的股 东。第三十 三条 公 司股 东享 有下 列权 利:(一)依照 其所 持有 的股 份份 额获 得股 利和 其他 形式 的利 益分 配；(二)依法 请求、召集、主持、参加 或者 委派 股东 代理 人参 加股 东大 会，并 行使 相应 的表 决权；(三)对公 司的 经营 进行 监督，提 出建 议或 者质 询；(四)依照 法律、行 政法 规及 本章 程的 规定 转让、赠 与或 质押 其所 持有 的股 份；(五)查阅 本章 程、股东 名册、公 司债 券存 根、股东 大会 会议 记录、董 事会 会议 决议、监 事会会议 决议、财 务会 计报 告；(六)公司 终止 或者 清算 时，按其 所持 有的
20、 股份 份额 参加 公司 剩余 财产 的分 配；(七)对股 东大 会作 出的 公司 合并、分 立决 议持 异议 的股 东，要求 公司 收购 其股 份；(八)法律、行 政法 规、部门 规章 或本 章程 规定 的其 他权 利。第三十 四条 股 东提 出查 阅前 条所 述有 关信 息或 者索 取资 料的，应当 向公 司提 供证 明其 持有公司 股份 的种 类以 及持 股数 量的 书面 文件，公 司经 核实 股东 身份 后按 照股 东的 要求 予以 提供。第三十 五条 公 司股 东大 会、董事 会决 议内 容违 反法 律、行 政 法规 的，股 东有 权请 求人 民法院认 定无 效。股东 大会、董 事会
21、 的会 议召 集程 序、表 决方 式违 反法 律、行 政法 规或 者本 章程，或 者决 议内容违 反本 章程 的，股东 有权 自决 议作 出之 日起60 日 内，请求 人民 法院 撤销。第三十 六条 董 事、高级 管理 人员 执行 公司 职务 时违 反法 律、行政 法规 或者 本章 程的 规定，给公 司造 成损 失的，连续180 日以 上单 独或 合并 持有 公司1%以上 股份 的股 东有 权书 面请 求监 事会向人 民法 院提 起诉 讼；监事 会执 行公 司职 务时 违反 法律、行 政法 规或 者本 章程 的规 定，给公 司造成损 失的，股 东可 以书 面请 求董 事会 向人 民法 院提 起
22、诉 讼。公 司章程 8 监事 会、董事 会收 到前 款规 定的 股东 书面 请求 后拒 绝提 起诉 讼，或者 自收 到请 求之 日起30日内 未提 起诉 讼，或者 情况 紧急、不 立即 提起 诉讼 将会 使公 司利 益受 到难 以弥 补的 损害 的，前款规定 的股 东有 权为 了公 司的 利益 以自 己的 名义 直接 向人 民法 院提 起诉 讼。他人 侵犯 公司 合法 权益，给公 司造 成损 失的，本条 第一 款规 定的 股东 可以 依照 前两 款的 规定向人 民法 院提 起诉 讼。第三十 七条 董 事、高 级管 理 人员 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程的 规定，损 害股 东利 益的，
23、股东 可以 向人 民法 院提 起诉 讼。第三十 八条 公 司股 东承 担下 列义 务:(一)遵守 法律、行 政法 规和 本章 程；(二)依其 所认 购的 股份 和入 股方 式缴 纳股 金；(三)除法 律、法规 规定 的情 形外，不 得退 股；(四)不得 滥用 股东 权利 损害 公司 或者 其他 股东 的利 益；不得 滥用 公司 法人 独立 地位 和股 东有限责 任损 害公 司债 权人 的利 益；公司 股东 滥用 股东 权利 给公 司或 者其 他股 东造 成损 失的，应 当依 法承 担赔 偿责 任。公司 股东 滥用 公司 法人 独立 地位 和股 东有 限责 任，逃避 债务，严 重损 害公 司债
24、权人 利益 的，应当 对公 司债 务承 担连 带责 任。(五)法律、行 政法 规及 本章 程规 定应 当承 担的 其他 义务。第三十 九条 持 有公司5%以 上有 表决 权股 份的 股东，将 其持 有的 股份 进 行质 押的，应 当自该事 实发 生 当 日，向公 司作 出书 面报 告。第 四十 条 公司 的控 股股 东、实际 控制 人员 不得 利用 其关 联关 系 损害 公司 利益。违 反规 定的，给公 司造 成损 失的，应 当承 担赔 偿责 任。公司 控股 股东 及实 际控 制人 对公 司和 公司 社会 公众 股股 东负 有诚 信义 务。控股 股东 应严 格依法行 使出 资人 的权 利，控股
25、 股东 不得 利用 利润 分配、资 产重 组、对外 投资、资 金占 用、借款 担保等方 式损 害公 司和 社会 公众 股股 东的 合法 权益，不 得利 用其 控制 地位 损害 公司 和社 会公 众股 股东的利 益。公司 董事、监 事、高 级管 理人 员有 义务 维护 公司 资金 不被 控股 股东 占用。公司 董事、高 级管理人 员协 助、纵容 控 股 股东 及其 附属 企业 侵占 公司 资产 时，公司 董事 会应 视情 节轻 重对 直接 责任人给 予处 分和 对负 有严 重责 任的 董事 予以 罢免。发 生公 司控 股股 东以 包括 但不 限于 占用 公司 资金的方 式侵 占公 司资 产的 情
26、况，公 司董 事会 应立 即以 公司 的名 义向 人民 法院 申请 对控 股股 东所 侵占的公 司资 产及 所持 有的 公司 股份 进行 司法 冻结。公 司章程 9 第二节 股东大会的一般规定 第四十 一条 股 东大 会是 公司 的权 力机 构，依法 行使 下列 职权:(一)决定 公司 的经 营方 针和 投资 计划；(二)选举 和更 换非 由职 工代 表担 任的 董事、监 事，决定 有关 董事、监 事的 报酬 事项；(三)审议 批准 董事 会 的 报告；(四)审议 批准 监事 会报 告；(五)审议 批准 公司 的年 度财 务预 算方 案、决算 方案；(六)审议 批准 公司 的利 润分 配方 案
27、和 弥补 亏损 方案；(七)对公 司增 加或 者减 少注 册资 本作 出决 议；(八)对发 行公 司债 券作 出决 议；(九)对公 司合 并、分立、解 散、清算 或者 变更 公司 形式 作出 决议；(十)修改 本章 程；(十一)对 公司 聘用、解 聘会 计师 事务 所作 出决 议；(十二)审 议批 准第 四十 一条 规定 的担 保事 项；(十三)审 议公 司在 一年 内购 买、出售 重大 资产 超过 公司 最近 一期 经审 计总 资产 30%的 事项；(十四)审 议批 准 变 更募 集资 金用 途事 项；(十五)审 议股 权激 励计 划；（十 六）审议 公司 因本 章程 第二 十四 条第（一）
28、项、第（二）项规 定的 情形 收购 本公 司股份 的回 购方 案；(十七)审 议法 律、行政 法规、部 门规 章或 本章 程规 定应 当由 股东 大会 决定 的其 他事 项。第四十 二条 公 司下 列行 为，须经 股东 大会 审议 通过。(一)本公 司及 本公 司控 股子 公司 的对 外担 保总 额，达 到或 超过 最近 一 期经 审计 净资 产的 50%以后 提供 的任 何担 保；(二)公司 的对 外担 保总 额，达到 或超 过最 近一 期经 审计 总资 产的 30%以 后提 供的 任何 担保；(三)为资 产负 债率 超过70%的 担 保对 象提 供 的担 保；(四)单笔 担保 额超 过最
29、近一 期经 审计 净资产10%的担 保；(五)对股 东、实际 控制 人及 其关 联方 提供 的担 保。第四十 三条 股 东大 会分 为年 度股 东大 会和 临时 股东 大会。年 度股 东大 会每 年召开 1 次，应当于 上一 会计 年度 结束 后的6 个 月内 举行。公 司章程 10 第四十 四条 有 下列 情形 之一 的，公司 在事 实发 生之 日起2 个 月以 内召 开临 时股 东大 会:(一)董事 人数 不足 公 司法 规 定人 数或 者本 章程 所定 人数的2/3 时；(二)公 司未 弥 补的亏损 达实 收股 本总额1/3 时；(三)单独 或者 合计 持有 公司10%以上 股份 的 股
30、东 请求 时；(四)董事 会认 为必 要时；（五）独 立董 事提 议，并经 全体 独立 董事 二分 之一 以上 同意；(六)监事 会提 议召 开时；(七)法律、行 政法 规、部门 规章 或本 章程 规定 的其 他情 形。第四十 五条 本公 司召 开股 东大 会的 地点 为:公司 住所 地或 其他 明确 地点。股东 大会 应设 置会 场，以现 场会 议形 式召 开，并应 当按 照法 律、行政 法规、中 国证 监会 或本章程 的规 定，采用 安全、经 济、便捷 的网 络和 其他 方式 为股 东参 加股 东大 会提 供便 利。股东 通过上述 方式 参加 股东 大会 的，视为 出席。第四十 六条 本
31、公司 召开 股东 大会 时将 聘请 律师 对以 下问 题出 具 法 律意 见并 公告:(一)会议 的召 集、召开 程序 是否 符合 法律、行 政法 规、本章 程；(二)出席 会议 人员 的资 格、召集 人资 格是 否合 法有 效；(三)会议 的表 决程 序、表决 结果 是否 合法 有效；(四)应本 公司 要求 对其 他有 关问 题出 具的 法律 意见。第三节 股东大会的召集 第四十 七条 独 立董 事有 权向 董事 会提 议召 开临 时股 东大 会。对 独立 董事 要求 召开 临时 股东大会 的提 议，董事 会应 当根 据法 律、行政 法规 和本 章程 的规 定，在收 到提 议后 10 日 内
32、 提出 同意或不 同意 召开 临时 股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，将 在作 出董 事 会 决议 后的5 日 内发 出召 开股 东大 会的 通知；董事 会不 同意 召开 临时 股东 大会 的，将说 明理 由并 公告。第四十 八条 监 事会 有权 向董 事会 提议 召开 临时 股东 大会，并 应当 以书 面形 式向 董事 会提出。董事 会应 当根 据法 律、行政 法规 和本 章程 的规 定，在收 到提 案后 10 日 内提 出同 意 或不 同意召开 临时 股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，将 在作 出董 事会
33、决议 后的 5 日 内发 出召 开股 东大 会的 通知，通知 中对 原提 议的 变更，应 征得 监事 会的 同意。公 司章程 11 董事 会不 同意 召开 临时 股东 大会，或 者在 收到 提案后10 日内 未作 出反 馈的，视 为董 事 会不能履 行或 者不 履行 召集 股东 大会 会议 职责，监 事会 可以 自行 召集 和主 持。第四十 九条 单 独或 者合 计持 有公 司10%以上 股份 的股 东有 权向 董事 会请 求召 开临 时股 东大会，并应 当以 书面 形式 向董 事会 提出。董 事会 应当 根据 法律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在 收到请求后10 日内 提出 同意 或不
34、 同意 召开 临时 股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，应 当在 作出 董事 会决 议后的 5 日内 发出 召开 股东 大会 的通知，通知 中对 原请 求的 变更，应 当征 得相 关股 东的 同意。董事 会不 同意 召开 临时 股东 大会，或 者在 收到 请求后10 日内 未作 出反 馈的，单 独或 者 合计持有 公司10%以上 股份 的股 东有 权向 监事 会 提议 召开 临时 股东 大会，并 应当 以书 面形 式向 监事 会提出 请求。监事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，应在 收到 请求5 日 内发 出召 开股 东大 会的 通知，通知 中对原提
35、 案的 变更，应 当征 得相 关股 东的 同意。监事 会未 在规 定期 限内 发出 股东 大会 通知 的，视为 监事 会不 召集 和主 持股 东大 会，连续 90日以 上单 独或 者合 计持 有公司10%以 上股 份 的股 东可 以自 行召 集和 主持。第 五十 条 监事 会或 股东 决定 自行 召集 股东 大会 的，须书 面通 知董 事会，同时 向公 司所 在地中国 证监 会派 出机 构和 证券 交易 所备 案。在股 东大 会决 议公 告前，召 集 股 东持 股比 例不 得低于10%。召集 股东 应在 发出 股东 大会 通知 及股 东大 会决 议公 告时，向 公司 所在 地中 国证 监会 派
36、出 机构和证 券交 易所 提交 有关 证明 材料。第五十 一条 对 于监 事会 或股 东自 行召 集的 股东 大会，董 事会 和董 事会 秘书 将予 配合。董事会应 当提 供股 权登 记日 的股 东名 册。第五十 二条 监 事会 或股 东自 行召 集的 股东 大会，会 议所 必需 的费 用由 本公 司承 担。第四节 股东大会的提案与通知 第五十 三条 提 案的 内容 应当 属于 股东 大会 职权 范围，有 明确 议题 和具 体决 议事 项，并 且符合法 律、行政 法规 和本 章程 的有 关规 定。第五十 四条 公司 召 开股 东大 会，董事 会、监事 会以 及单 独或 者合 并持 有公 司 3
37、%以上 股份的股 东，有权 向公 司提 出提 案。单独 或者 合计 持有 公司3%以上 股份 的股 东，可以 在股 东大 会召开10 日前 提出 临时 提案 并书面提 交召 集人。召 集人 应当 在收 到提 案后2 日 内发 出股 东大 会补 充通 知，公告 临时 提案 的内 容。公 司章程 12 除前 款规 定的 情形 外，召 集人 在发 出股 东大 会通 知公 告后，不得 修改 股东 大会 通知 中已 列明的提 案或 增加 新的 提案。股东 大会 通知 中未 列明 或不 符合 本章 程第 五十 二条 规定 的提 案，股东 大会 不得 进行 表决 并作出决 议。第五十 五条 召 集人 将在
38、年度 股东 大会 召开20 日前 以公 告方 式通 知各 股东，临 时股 东大 会将于 会议 召开15 日 前以 公告 方式 通知 各股 东。公司 在计 算起 始期 限时，不 包括 会议 召 开当 日，但包 括公 告日。公司 股东 大会 审议 本章 程 第 四十 四条 所列 的议 案时，公 司董 事会 应当 在股 权登 记日 后三 日内再次 公告 股东 大会 通知。第五十 六条 股 东大 会的 通知 包括 以下 内容:(一)会议 的时 间、地点 和会 议期 限；(二)提交 会议 审议 的事 项和 提案；(三)以明 显的 文字 说明:全体 股东 均有 权出 席股 东大 会，并可 以书 面委 托代
39、 理人 出席 会 议和参加 表决，该 股东 代理 人不 必是 公司 的股 东；(四)有权 出席 股东 大会 股东 的股 权登 记日；(五)会务 常设 联系 人姓 名，电话 号码。1、股 东大 会通 知和 补充 通知 中应 当充 分、完整 披露 所有 提案 的全 部具 体内 容。拟讨 论 的事项需 要独 立董 事发 表意 见的，发 布股 东大 会通 知或 补充 通知 时将 同时 披露 独立 董事 的意 见及 理由。2、股 东大 会采 用网 络的，应 当在 股东 大会 通知 中明 确载 明网 络的 表决 时间 及表 决程 序。股东大 会网 络投 票的 开始 时间 为股 东大 会召 开当 日上午9：
40、15 分，结束 时间 为现 场股 东大 会结 束当日下午3:00。3、股 权登 记日 与会 议日 期之 间的 间隔 应当 不多 于7 个工 作日。股 权登 记日 一旦 确认，不得变更。第五十 七条 股 东大 会拟 讨论 董事、监 事选 举事 项的，股东 大 会通 知中 将充 分披 露董 事、监事候 选人 的详 细资 料，至少 包括 以下 内容:(一)教育 背景、工 作经 历、兼职 等个 人情 况；(二)与本 公司 或本 公司 的控 股股 东及 实际 控制 人是 否存 在关 联关 系；(三)披露 持有 本公 司股 份数 量；(四)是否 受过 中国 证监 会及 其他 有关 部门 的处 罚和 证券
41、交易 所惩 戒。公 司章程 13 除采 取累 积投 票制 选举 董事、监 事外，每 位董 事、监事 候选 人应 当以 单项 提案 提出。第五十 八条 发 出股 东大 会通 知后，无 正当 理由，股东 大 会不 应延 期或 取消，股东 大会 通知中列 明的 提案 不应 取消。一 旦 出 现延 期或 取消 的情 形，召集 人应 当在 原定 召开 日前 至少 2 个 工作日公 告并 说明 原因。第五节 股东大会的召开 第五十 九条 本 公司 董事 会和 其他 召集 人将 采取 必要 措施，保 证股 东大 会的 正常 秩序。对于干扰 股东 大会、寻 衅滋 事和 侵犯 股东 合法 权益 的行 为，将采
42、取措 施加 以制 止并 及时 报告 有关 部门查处。第 六十 条 股权 登记 日登 记在 册的 所有 股东 或其 代理 人，均有 权出 席股 东大 会。并 依照 有关法律、法 规及 本章 程行 使表 决权。股东 可以 亲自 出席 股东 大会，也 可以 委托 代理 人代 为出 席和 表决。第六十 一条 个 人股 东亲 自出 席会 议的，应出 示本 人身 份证 或其 他能 够表 明其 身份 的有 效证件或 证明、股 票账 户卡；委托 代理 他人 出席 会议 的，应出 示本 人有 效身 份证 件、股 东授 权委 托书。法人 股东 应由 法定 代表 人或 者法 定代 表人 委托 的代 理人 出席 会议
43、。法 定代 表人 出席 会议 的，应出 示本 人身 份证、能 证明 其具 有法 定代 表人 资格 的有 效证 明；委托 代理 人出 席会 议的，代 理人应出 示本 人身 份证、法 人股 东单 位的 法定 代表 人依 法出 具的 书面 授权 委托 书。第六十 二条 股 东出 具的 委托 他人 出席 股东 大会 的授 权委 托书 应当 载明 下列 内容:(一)代理 人的 姓名；(二)是否 具有 表决 权；(三)分别 对列 入股 东大 会议 程的 每一 审议 事项 投赞 成、反对 或弃 权票 的指 示；(四)委托 书签 发日 期和 有效 期限；(五)委托 人签 名(或 盖章)。委托 人为 法人 股东
44、 的，应加 盖法 人单 位印 章。第六十 三条 委 托书 应当 注明 如果 股东 不作 具体 指示，股东 代理 人是 否可 以按 自己 的意 思表决。第六十 四条 代 理投 票授 权委 托书 由委 托人 授权 他人 签署 的，授 权签 署的 授权 书或 者其 他授权文 件应 当经 过公 证。经公 证的 授权 书或 者其 他授 权文 件，和投 票代 理委 托书 均需 备置 于公 司住所或 者召 集会 议的 通知 中指 定的 其他 地方。委托 人为 法人 的，由 其法 定代 表人 或者 董事 会、其 他决 策机 构决 议授 权 的 人作 为代 表出 席公司的 股东 大会。公 司章程 14 第六十
45、五条 出 席会 议人 员的 会议 登记 册由 公司 负责 制作。会议 登记 册载 明参 加会 议人 员姓名(或 单位 名称)、身份 证号 码、住 所地 址、持有 或者 代表 有表 决权 的股 份数 额、被 代理 人姓 名(或单位 名称)等事 项。第六十 六条 召 集人 和公 司聘 请的 律师 将依 据证 券登 记结 算机 构提 供的 股东 名册 共同 对股东资 格的 合法 性进 行验 证，并登 记股 东姓 名(或 名称)及 其所 持有 表决 权的 股份 数。在会 议主 持人宣布 现场 出席 会议 的股 东和 代理 人人 数及 所持 有表 决权 的股 份总 数之 前，会议 登记 应当 终止。第六
46、十 七条 股 东大 会召 开时，本 公司 全体 董事、监事 和 董事 会秘 书应 当出 席会 议，经 理和其他 高级 管理 人员 应当 列席 会议。第六十 八条 股 东大 会由 董事 长主 持。董事 长不 能履 行职 务或 不履 行职 务时，由副 董事 长主持，副董 事长 不能 履行 职务 或者 不履 行职 务时，由 半数 以上 董事 共同 推举 的一 名董 事主 持。监事 会自 行召 集的 股东 大会，由 监事 会主 席主 持。监事 会主 席不 能履 行职 务或 不履 行职 务时，由监 事会 副主 席主 持，监事 会副 主席 不能 履行 职务 或者 不履 行职 务时，由 半数 以上 监事 共
47、同 推举的一 名监 事主 持。股东 自行 召集 的股 东大 会，由召 集人 推举 代表 主持。召开 股东 大会 时，会 议主 持人 违 反 议事 规则 使股 东大 会无 法继 续进 行的，经现 场出 席股 东大会有 表决 权过 半数 的股 东同 意，股东 大会 可推 举一 人担 任会 议主 持人，继 续开 会。第六十 九条 公 司制 定股 东大 会议 事规 则，详细 规定 股东 大会 的召 开和 表 决程 序，包括 通知、登记、提 案的 审议、投 票、计票、表 决结 果的 宣布、会 议决 议的 形成、会 议记 录及 其签 署、公告等内 容，以及 股东 大会 对董 事会 的授 权原 则，授权 内
48、容 应明 确具 体。股东 大会 议事 规则 应作 为章程的 附件，由 董事 会拟 定，股东 大会 批准。第 七十 条 在年 度股 东大 会上，董 事会、监事 会应 当就 其过 去一 年的 工作 向股 东大 会作 出报告。每名 独立 董事 也应 作出 述职 报告。第七十 一条 董 事、监事、高 级 管理 人员 在股 东大 会上 就股 东的 质询 和建 议作 出解 释和 说明。第七十 二条 会 议主 持人 应当 在表 决前 宣布 现场 出席 会议 的股 东和 代理 人人 数及 所持 有表决权 的股 份总 数，现场 出席 会议 的股 东和 代理 人人 数及 所持 有表 决权 的股 份总 数以 会议
49、登记 为准。第七十 三条 股 东大 会应 有会 议记 录，由董 事会 秘书 负责。会 议记 录记 载以 下内 容:(一)会议 时间、地 点、议程 和召 集人 姓名 或名 称；(二)会议 主持 人以 及出 席或 列席 会议 的董 事、监事、经 理和 其他 高级 管理 人员 姓名；(三)出席 会议 的 股 东和 代理 人人 数、所持 有表 决权 的股 份总 数及 占公 司股 份总 数的 比例；公 司章程 15(四)对每 一提 案的 审议 经过、发 言要 点和 表决 结果；(五)股东 的质 询意 见或 建议 以及 相应 的答 复或 说明；(六)律师 及计 票人、监 票人 姓名；(七)本章 程规 定应
50、 当载 入会 议记 录的 其他 内容。第七十 四条 召 集人 应当 保证 会议 记录 内容 真实、准确 和完 整。出 席会 议的 董事、监事、董事会 秘书、召 集人 或其 代表、会 议主 持人 应当 在会 议记 录上 签名。会 议记 录应 当与 现场 出席 股东的签 名册 及代 理出 席的 委托 书、网络 及其 他方 式表 决情 况的 有效 资料 一并 保存，保 存期 限 为10年。第七十 五条 召 集人 应当 保证 股东 大会 连续 举行，直 至形 成最 终决 议。因 不可 抗力 等特 殊原因导 致股 东大 会中 止或 不能 作出 决议 的，应采 取必 要措 施尽 快恢 复召 开股 东大 会
