1、1 广 东世 荣兆 业股 份有 限公 司 独 立董 事述 职报 告 张曜晖 本人现任 广东世 荣兆业 股份有限 公司（以下简 称“公司”）第 五届董 事 会独立董事，本着对公司特别是公司广大股东负责的态度，在 2013 年度 工作中，本人较好地完成了身为上市公司独立董事的全部职责，公司在日常经营管理中亦未发生违背相关法律法规、损害公司整体以及股东正当利益的情况。2013 年度，本人在公司任职情况总结如下：一、会 议出席 情况 本年度公司共计召开董事会会议 15 次（其中现场会议 2 次），本人均全部亲自出席；召开股东大会 3 次，3 次 均列席会议。在审议议案的过程中，本人坚持认真、谨慎的态度
2、，确保在作出任何决议前都对议案的相关情况有足够的了解，较好地维持了自身独立性，审慎判断议案执行后对公司以及股东可能产生的影响。2013 年 度，本 人 对提交董 事会的 全部议 案均进行 了审议 表决，认为公司董事会所审议议案均是在结合公司实际情况的前提下做出，议案的实施有利于公司的健康发展，因此在投票中本人均表示赞成，未出现否决或者弃权的情况。2013年度，本人未提议召开董事会/股东大会，公司董事会与股东大会的运行合法有效，符合公司及股东利益。二、发 表独立 董事 意见情 况 本年度本人作为独立董事，发表独立董事意见共计 7 次，大致情况如下：（一）2013 年 1 月 23 日，对公司聘任
3、高级管理人员发表独立意见，认为第五届董事会第一次会议决议聘任的高级管理人员均符合相关任职资格，同意聘任其为公司高级管理人员。（二）2013 年 2 月 20 日前第五届董事会第二次会议召开前，对公司 2013年度日常关联交易发表事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会予以审议。（三）2013 年 2 月 26 日，对公司以下相关事项发表独立意见：2 1、对公 司与关 联方资 金往来、公司累 计和当 期对外担 保情况 发表专 项说明和独立意见：（1）公 司不存 在控股 股东占用 公司资 金的情 况，也不 存在以 前年度 发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。（2
4、）公 司不存 在为控 股股东及 其关联 方提供 担保的情 况，也 不存在 对控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。2、关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司遵照 企业内部控制基本规范 以及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部 控制制 度得到 了比较有 效的执 行，董 事会 2012 年度内 部 控制自我评价报告反应了报告期公司内部控制的真实情况。3、关于公司 2013 年度日常关联交易的独立意见，该项交易属于公
5、司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意本次关 联交易。4、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构的独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构。（四）2013 年 7 月 15 日，对第五届董事会第七次会议决议聘任公司副总裁发表独立意见，认为卢仲凌女士具备担任相应职务的工作经验和专业能力，同意聘任其为公司副总裁。（五）2013 年 7 月 26 日，根据证监局要求，在对
6、公司 2011 年以来关联交易制度的建立、执行情况自查的基础上发表关于规范关联交易专项活动的专项意见。（六）2013 年 8 月 20 日，对公 司截至 2013 年 6 月 30 日公司关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见。（七）2013 年 10 月 18 日，对公司第五届董事会第十一次会议提议聘请郑泽涛先生为公司财务总监发表独立意见，同意聘任其担任公司财务总监。3 三、对 公司现 场调 查情况 2013 年度，除参 加董 事会会议 以外，本人 还 利用其他 时间 对上市 公 司进行现场检查，通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，了解公司当前的生产经营状况、管理和内部
7、控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等，在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。四、董 事会专 业委 员会工 作情 况 作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员，遵照公司 薪酬与考核委员会工作细则、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则的详细规定，认真履行委员职责：对公司 2013 年度 薪酬计划与实施情况进行了解与分析，认为公司 2013 年 度公司薪酬计划与实施情况合理，较上一年度未发生明显变动；在 2012 年年度 报告的编制过程中，本人对年审注册会计师进场前/后公司编制的财务报告进行了审阅，发表书面意见；根据公司审计委员会年报审议
8、工作规程，积极开展 2012 年年度报告的审议工作，并对会计师事务所的年度报告审计工作的独立性以及专业胜任能力进行总结评价；了解公司制定的未来 3 5 年发展战略，对其发表看法并提供指导性意见。五、保 护投资 者权 益方面 所做 的其他 工作 作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的利益是本人应尽的 义务。2013年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通过与公司的积极沟通，对上市公司以下关乎投资者切身利益的方面进行了重点关注：1、公司股东大会的运转情况，关注投资者的参与权 上市公司股东大会是广大股东参与、决定上市公司重大事项的首要平台，报告期，公司共召开股东大会 3 次
9、，审议公司重 大事项共计 15 项，会 议的召开及表决程序合法合规，公司章程及股东大会议事规则对股东大会的召集、提案以及表决等做出了详细的规定，充分保障了广大中小股东对公司事务的参与权，必要时，公司股东大会还开启网络 投票的方式，对于公司特别重大的相关事项赋予广大投资者更加便利的参与途径。2、公司利润分配情况，关注投资者的收益权 上市公司保障投资者利益的首要方面则体现在上市公司的利润分配的实施情况中，公司已于 2013 年 5 月实施 2012 年 度利润分配，目前计划实施 2013 年4 度利润分配（分配方案已获公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2013 年度股东大会审议批准），利润分配额达到公司当年可分配利润的 90%以上，其中 2013 年度利润分 配方案中，以现金方式分配的利润达到当年实现的可分配利润的 98.74%，远高于相关政策 规定的标准。3、信息披露方面，关注投资者对公司重大信息的知情权 上市公司的信息披露是连接上市公司与广大股东特别是广大中小股东的纽带，2013 年 度，公 司 在信息披 露方面 做到了 及时、真 实、完 整、公 平，公司的信息披露符合相关法律法规以及公司信息披露 事务 管理制度的要求。六、联 系方式 邮箱：独立董事：张曜晖 二一四 年 三月十日
